徐家汇:《公司章程》(2025年8月修订)

上海徐家汇商城股份有限公司章程
（2025 年 8 月修订）
目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 党委...... 8
第五章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第六章 董事会...... 29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会...... 34
第三节 独立董事......39
第四节 董事会专门委员会......42
第七章 高级管理人员...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知和公告...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......55
第十一章 修改章程...... 57
第十二章 附则...... 58
第一章 总则
第一条 为维护上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经上海市人民政府沪府体改审（2002）013号《关于同意
设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》，通过有限公司整
体变更以发起设立方式设立，在上海市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：
91310000132650363G。
第三条 公司于2011年2月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
7,000万股，于2011年3月3日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
第四条 公司注册名称：上海徐家汇商城股份有限公司
（ShanghaiXujiahuiCommercialCo.,Ltd.）
第五条 公司住所：上海市肇嘉浜路1068号
邮编：200030
第六条 公司注册资本为人民币41,576.30万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法一致。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
在上级党委领导下，围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核
心作用，参与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持市场需求与自身发展相结合原则，以“一
业为主，综合发展”为战略目标，以实现“最佳管理、最佳服
务、最佳队伍、最佳效益”为使命，按照市场运行规则进行企
业经营管理，确立综合百货为经营主体，向餐饮、文化娱乐、
旅游、房地产、仓储运输、贸易进出口、高科技等领域拓展，
成为符合国际惯例的多元化、全方位、跨行业的集团公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：百货、针纺织品、工艺美术
品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器
材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计量衡器具、
金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，一类医
院器械。酒类商品零售，卷烟、雪茄烟的零售，销售预包装食
品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）。（限分支机构经营）。（以
上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人为上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实
业有限公司、金国良、上海祥龙置业投资有限公司、上海汇鑫
投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司、童光耀、胡晓
秉、邱惠平、余秋雨、郁嘉亮、郭应伟、鲍雪萍、刘德、戴正
坤、高云颂、陈炜、张希侬、梁中秋、蔡黎明、张世明、潘义
国、杨家范、薛咏和、张繁瀚、姚建明、沈丹杰、张纪康、严
伟成、徐建平、章庆华、周光华、朱学霖、郎少愚、李小弟、
胡公柱、毕慧中、宋伯屏、张美定、楼远明、王斌、吴华平。
公司成立时发起人将原上海六百实业有限公司整体变更为公司。
第二十条 公司股份总数为41,576.3万股，均为普通股，并以人民币标明
面值。
第二十一条 公司股份每股面值为人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及