徐家汇:《董事会议事规则》(2025年8月修订)

上海徐家汇商城股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结
合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的职责权限
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董
事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
第五条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对
外借款的权限为：
（一）对外投资（中长期）的授权
1.一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转
让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占公司最近经审计净
资产（合并会计报表，以下同）的百分之二十五或以下，连续十
二个月内的累计对外投资总额不超过净资产的百分之四十且不超
过公司总资产的百分之三十。
2.一年以内的对外短期投资（含委托理财）：单项对外短期投资所
运用的资金金额不超过净资产的百分之二十或以下，连续十二个
月内的累计对外短期投资总额不超过净资产的百分之四十且不超
过公司总资产的百分之三十。
（二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权
本项授权为：向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在一亿
元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换
人民币的中间价折算，下同）或以下、连续十二个月内的累计借
款余额不超过公司总资产的百分之三十。
（三）担保（含抵押、质押）的授权
1.为公司自身以及公司控股子公司的债务向债权人提供财产担保：
单次担保的债务金额在一亿元人民币或以下、连续十二个月内的
累计担保债务余额不超过公司总资产的百分之三十。
2.为公司自身以及公司控股子公司以外的债务向债权人提供财产
担保：单次担保的债务金额在五千万元人民币或以下、连续十二
个月内的累计担保债务余额在两亿元人民币或以下。
公司章程第五十四条所述的对外担保行为应当提交公司股东会审
议批准。
（四）对出售、收购资产的授权
1.出售资产的授权为：单次出售资产的帐面净值占公司净资产的
百分之十五或以下、连续十二个月内累计出售资产的帐面净值占
公司总资产的百分之三十或以下。
2.收购资产的授权为：单次收购资产所运用的资金金额占公司净
资产的百分之十五或以下、连续十二个月内累计收购资产所运用
的资金金额不超过公司总资产的百分之三十。
（五）关联交易的授权
金额在三千万元人民币以下且占公司净资产百分之五以下的关联
交易。
第三章 董事会专门委员会及独立董事专门会议
第六条 设立董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
董事会审计委员会由三名成员组成，其成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任主任委员（召集人），主持委员会日常工作。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会定期会议至少每季度召开一次；主任委员认为有必要
时，两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。
第七条 设立董事会战略委员会，负责对公司长期发展规划、公司经营战
略、重大战略性投资和重大资本运作等进行可行性研究。
董事会战略委员会由五名成员组成，董事长担任主任委员，主持
委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
董事会战略委员会应下列事项向董事会提出建议：
（一）公司的长期发展规划、经营目标、发展方针；
（二）公司的经营战略；
（三）公司重大战略性投资、融资方案；
（四）公司重大资本运作、资产经营项目；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定和公司章程规定的事项。
第八条 设立董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
董事会提名委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），主持委员
会日常工作。

（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项。
第九条 设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员
的薪酬政策与方案。
董事会薪酬与考核委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中
独立董事应当过半数，独立董事担任主任委员（召集人），主持委
员会日常工作。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十条 上述董事会专门委员会对董事会负责，工作提案提交董事会审查
决定。
上述董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独
立董事专门会议，以下事项应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；