聚飞光电:子公司管理制度(2025年8月)

深圳市聚飞光电股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称“公司”或“母公司”或“上市公司”，系指深圳市聚飞光电股份有限公司。“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。
（一）“全资子公司”，是指公司全额投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应当纳入公司合并财务报表范围的公司。
（二）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2．相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50% （含
50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3．控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组
织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并对子公司行使重大事项管理。
第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 子公司治理及规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理及三会制度。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名。股东会为最高权力机关。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司股东会、董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司每年应当至少召开一次董事会。如无董事会，则每年应当至少召开一次股东会。会议应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事或股东签字。每年 4 月 30 日前,子公司董事会必须召开年度会议,履行(包括但不限于)以下职责：
1. 审议子公司的经营计划；
2. 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；
3. 审议子公司的利润分配预案或弥补亏损预案；
4. 批准子公司员工报酬和福利议案；
5. 审议子公司章程规定的其他事项。
第九条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十条 子公司发生关联交易、股权架构变动、合并、分立、中止/歇业、解
散、清算/重组、变更公司形式、注销、信托、托管、增减资本、变更经营范围、子公司组织机构设置及变更、设立孙公司等事项，须经子公司董事会、股东会通过后方可实施。
子公司对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十二条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人，经子公司履行相关程序后生效。公司根据需要可对任期内推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。非公司委派的董事、监事、高级管理人员、业务骨干等发生重大人事变动应在其被任命后 1 个工作日内向公司人力资源部报备。
第十三条 子公司应根据自身实际情况制定完善的人事管理制度，由公司人力资源管理部门审批并接受人力资源部门管理。
第十四条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订董事、监事、高级管理人员及管理层的薪酬管理制度及奖金报酬制度，报公司人力资源部审批，审批通过后报公司董事会办公室备案。
第十五条 公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派人员按其在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会或股东会确定其管理层的薪资标准。
第十六条 子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。
第十七条 子公司应按照本公司要求，每年度 1 月 31 日前将以下劳动人事信
息上报本公司人力资源部备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；

（四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。
第十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责；
（六）切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯，定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况(其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级管理人员除外)；
(七)列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请本公司的董事会或股东会审议；
(八)承担本公司交办的其它工作。
第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《章程》，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 经营及投资决策管理
第二十条 本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据本公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略
和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。
第二十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成必要的可行性分析和报告。做到论证科学、决策规范、全程管理，有效控制投资风险，实现投资效益最大化。
第二十五条 子公司投资项目的决策审批程序为：（1）子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证；（2）子公司经理办公会、董事会或股东会审议提出方案，报经公司相关部门考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构）；（3）公司履行投资项目管理程序决策审批程序；（4）按照公司审批意见，由子公司董事会或股东会审议批准。
第二十六条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向公司汇报一次项目进展情况。
第二十七条 子公司应当建立相应合同管理制度，规范合同签订的流程及审批程序。
签订经营合同时，要对该合同执行过程中可能产生的风险进行评估和控制，将与经营合同对应的风险评估（表）报告按照子公司规定的权限履行审批程序。
子公司签订的经营合同单笔金额在 500 万元以上（含 500 万元）或达到最近
一期经审计净资产的 10%以上的（不得拆分），必须事前报公司董事会办公室，并上报财务部、法务部进行审核；与同一客户再次签订经营合同，应当重点关注履约能力和资金结算风险。
第五章 考核奖惩

第二十八条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管理人员。
第二十九条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等方面对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第三十条 根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。
第三十一条 子公司应根据自身实际情况制订中层及以下员工的绩效考核与薪酬管理制度，报本公司人力资源部备案。充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十二条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十三条 子公司应制定合理、有效的应收账款、预付账款管理制度或形成相关管理机制，子公司管理团队应负责各自业务每月与客户对账的对账工作，并负责催收客户应收账款。
建立应收账款及计提坏账相关责任人制度，子公司逾期未收回的应收账款金额和占比、计提坏账准备金额等指标纳入子公司相关责任人及管理层的考核指标。
第三十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员因违反法律、行政法规或本管理制度的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守或未履行其相应的责任和义务，给本公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，本公司有权要求子公司股东会给予相关责任人相应的处罚，处罚方式包括但不限于：（1）警告、通报批评、留职察看、降薪、降职、免职、调离、开除。（2）没收违法所得。（3）罚款（指对有严重违纪行为的单位和个人处以缴纳一定数量款项的处罚）。（4）依法采取的其他处罚。同时公司有权要求当事人承担相应的赔偿责任和法律责任。
第六章 财务管理

第三十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》、证券监管相关的有关规定，遵循公司财务统一的会计政策及