徐家汇:《独立董事工作制度》(2025年8月修订)

上海徐家汇商城股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深
交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管
指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第五条 独立董事应当持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合法律、法规和规范性文件及本制度第六条所规定的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所股票上市规则
及自律监管指引等业务规则（以下简称“深交所业务规则”）和公
司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含拟任职上市公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其具备独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事等要求作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所相关规定中的独
立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《自律监管
指引》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
核实结果作出声明与承诺。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人
声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和
提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时补充有关材料。深交所
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及
时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会
审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连