天工股份:关于对外投资设立合资公司并取得营业执照的公告

证券代码：920068 证券简称：天工股份 公告编号：2025-054
江苏天工科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步深化公司产业链布局，开拓更为广阔的市场空间，江苏天工科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“天工股份”）于 2025 年 8 月 22 日与天德投
资（南通）有限公司（以下简称“天德投资”）、龙海明、南通协辉投资有限公司（以下简称“协辉投资”）等签订《江苏天工钛晶新材料有限公司合资协议》（以下简称“本协议”）。本协议约定天工股份、天德投资、龙海明与协辉投资共同出资设立合资公司江苏天工钛晶新材料有限公司（以下简称“合资公司”），开展钛合金粉末、铜合金粉末、高温合金粉末等材料的研发、生产与销售。合资公司注
册资本为人民币 1 亿元，其中公司出资 6,000 万元，持股比例为 60%，已于 2025
年 8 月 22 日完成工商注册登记手续并取得营业执照。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十二条的相关规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
本次投资设立合资公司投资金额 6,000 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 4.93%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》《对外投资管理办法》有关规定，本次对外投资金额未达到董事会审议标准，无需提交董事会及股东会审议，由总经理审议批准。（五）本次对外投资涉及进入新的领域
本次设立的合资公司将助力公司开拓钛合金及其他金属粉末领域，填补高端钛合金粉末材料国内空白，有望实现进口替代。钛合金粉末材料目前在消费电子、航空航天、医疗器械等应用领域有广阔的市场空间，是金属材料制备工艺的前沿阵地。合资公司的设立将整合各方技术优势，充分发挥公司材料性能，顺应下游产业发展趋势，进一步拓展公司市场空间。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：天德投资（南通）有限公司
注册地址：南通市海安市城东镇通榆中路 111 号 15 幢 208 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2025 年 8 月 19 日
法定代表人：胡玉华
实际控制人：胡玉华
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：4,000,000 元
实缴资本：0 元
财务状况：
天德投资（南通）有限公司系自然人控股，成立时间不足一年，暂无财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：南通协辉投资有限公司
注册地址：海安市城东镇通榆中路 111 号 15 幢 209 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2025 年 8 月 20 日
法定代表人：胡玉华
实际控制人：胡玉华
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：2,000,000 元
实缴资本：0 元
财务状况：
南通协辉投资有限公司系自然人控股，成立时间不足一年，暂无财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：龙海明
住所：江苏省南通市海安市城东镇立发大道 99 号-8
目前的职业和职务：江苏品德新材料有限公司总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：江苏天工钛晶新材料有限公司
注册地址：江苏省镇江市句容市下蜀镇临港工业区 9 号 2 幢
经营范围：新材料技术研发；增材制造；3D 打印基础材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；3D 打印服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或 认缴/ 出资比例或
投资人名称 出资方式
投资金额 实缴 持股比例
江苏天工科技股份有限公司 6,000 货币 认缴 60%
天德投资（南通）有限公司 2,000 货币 认缴 20%
800 非专利技术 认缴
龙海明 10%
200 货币 认缴
南通协辉投资有限公司 1,000 货币 认缴 10%
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金来源于公司自有资金及自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
四、对外投资协议的主要内容
本《合资协议》（“本协议”）由以下当事人依据《中华人民共和国公司法》
及其他有关法律、法规的规定，于 2025 年 8 月 22 日在江苏省镇江市签署：
甲方：江苏天工科技股份有限公司
注册地址：句容市下蜀镇临港工业区 9 号
统一社会信用代码：913211005502532051
乙方：天德投资（南通）有限公司
注册地址：江苏省南通市海安市城东镇通榆中路 111 号 15 幢 208 室
统一社会信用代码：91320621MAETX3RY72
丙方：龙海明
身份证号：640382198609081637
丁方：南通协辉投资有限公司
注册地址：海安市城东镇通榆中路 111 号 15 幢 209 室
统一社会信用代码：91320621MAERURW91P
戊方：胡玉华
身份证号：320621197908221817
（甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”，单称“一方”）
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律有效成立并在北京证券交易所上市的股份有限公司，证券代码 920068.BJ，其主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售业务。2. 乙方系一家由戊方及其他股东依据中国法律有效成立的有限责任公司，戊
方系江苏品德新材料有限公司（以下简称“品德新材”）的实际控制人；品德新材系一家主要从事钛合金粉末、铜合金粉末、高温合金粉末的研发、生产和销售业务的有限责任公司。
3. 丙方系钛合金粉末领域的研发技术专家，具备利用等离子雾化制粉装备与工艺技术制备钛合金粉末、铜合金粉末、高温合金粉末的关键技术。
4. 丁方系一家由戊方控制并与其他方依据中国法律有效成立的有限责任公司。
5. 为进一步深化公司产业链布局，开拓更为广阔的市场空间，现甲方拟与乙方、丙方、丁方在江苏省镇江市句容市成立一家以研发、生产和销售粉末新材料为主营业务的有限责任公司（以下简称“合资公司”），该合资公司后续拟在江苏省南通市海安市设立全资子公司并收购品德新材的相关资产。
各方经友好协商，就合资公司相关合作事宜达成如下合资协议以资共同遵照履行。
1 合资公司成立安排
1.1 各方应在本协议签署后十日内完成合资公司登记注册，各方应配合签署为登记注册合资公司以及实现本协议的各项约定和目的而合理需要的文件。
1.2 本协议签署后，各方应当按照本协议的约定安排公司章程的协商和签署，尽快推进合资公司设立的各项事宜。
1.3 合资公司成立前各方支付的开办费用（包括但不限于各方支付的用于合资公司股东非货币出资的评估费用、未来合资公司收购品德新材资产的评估费用及其他相关的中介费用及合理费用）在合资公司成立后在其管理费用中列支，由合资公司承担。各方应凭合同发票或其他合资公司认可的有效票据向合资公司实报实销。
2 合资公司基本信息
2.1 合资公司名称：江苏天工钛晶新材料有限公司（以营业执照的名称为准）。2.2 合资公司组织形式：有限责任公司
2.3 合资公司经营范围：新材料技术研发；增材制造；3D 打印基础材料销售；
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；3D 打印服务；货物进出
口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.4 合资公司注册地址：江苏省镇江市句容市下蜀镇临港工业区 9 号
2.5 合资公司法定代表人由董事长或总经理担任。
3 合资公司注册资本及实缴安排
3.1 合资公司的注册资本为人民币 1 亿元，出资方式为货币及非专利技术出
资。合资公司的出资方式、出资额、持股比例及出资期限情况如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 出资期限
甲方 货币 6,000 60% 2025 年 12 月 31 日前
乙方 货币 2,000 20% 2025 年 12 月 31 日前
非专利技术 800
丙方 10% 2025 年 12 月 31 日前
货币 200
丁方 货币 1,000 10% 2025 年 12 月 31 日前
合计 / 10,000 100% /
五、对外投资存在的风险和对公司