4-1上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(上海汇得科技股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 本次发行的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行的主体资格...... 11
三、 本次发行的实质条件...... 13
四、 发行人的设立...... 16
五、 发行人的独立性...... 19
六、 发行人的主要股东和实际控制人...... 20
七、 发行人的股本及其演变...... 21
八、 发行人的业务...... 23
九、 关联交易及同业竞争...... 24
十、 发行人的主要财产...... 25
十一、 发行人的重大债权债务合同...... 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、 发行人章程的制定与修改...... 27
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28
十六、 发行人的税务...... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十八、 发行人募集资金的运用...... 30
十九、 发行人业务发展目标...... 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 30
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价...... 31
二十二、 结论意见...... 31
上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“汇得科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、 指 上海汇得科技股份有限公司
汇得科技
汇得有限 指 上海汇得化工有限公司
汇得集团 指 上海汇得企业集团有限公司
鸿得聚氨酯 指 上海鸿得聚氨酯有限公司
普菲特化工 指 常州普菲特化工有限公司
汇得国贸 指 上海汇得国际贸易有限公司
福建汇得 指 福建汇得新材料有限公司
常州韵祺 指 常州韵祺运输有限公司
汇得树脂销售 指 上海汇得树脂销售有限公司
浙江汇得 指 浙江汇得新材料有限公司
江苏汇得 指 江苏汇得新材料有限公司
上海讴湃 指 上海讴湃新材料有限公司
华脉国际 指 华脉国际有限公司
湛然合伙 指 上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：上海湛然股权投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿砚投资 指 上海鸿砚投资管理有限公司
涌腾合伙 指 上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
东方证券 指 东方证券股份有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计出具的信会师报字[2023]第 ZA11342 号、信会师报字
《审计报告》 指 [2024]第 ZA11163 号、信会师报字[2025]第 ZA11210 号《审计
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》

报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
元 指 人民币元，中国法定货币单位，本法律意见书中另有不同表述的
除外
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已经作出批准向特定对象发行 A 股股票的决议
1、2025 年 7 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了与
本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人 2025 年第一次临时股东会审议。
2、2025 年 7 月 21 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
与本次发行有关的下述议案：
（1） 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（2） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（3） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
（4） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
（5） 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
（6） 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
（7） 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（8） 《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》
（二）根据《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等，
本次发行方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P