宝鼎科技:董事会审计委员会议事规则(2025年8月)

宝鼎科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作，对董事会负责。
第三条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会成员和召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事成员担任并由董事会选举产生，召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事成员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事成员代行其职责时，任何一名成员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事成员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。
审计委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时或者欠缺会计专业人士的，董事会在六十日内完成补选；在改选出的成员就任前，提出辞职的成员仍应履行成员职务。
相关成员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计成员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 公司设立内部审计部门，内部审计部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由证券事务部门负责协调。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会对董事会负责，涉及董事会职责的提案需提交董事会审议。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会在指导和监督内部审计与风控部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）及时向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）研究全面风险管理与内部控制的工作方针、政策和中长期发展规划，并向董事会提出建议；
（八）指导和监督全面风险管理与内部控制制度体系的建立和实施；
（九）审议风控职能部门提交的内部控制评价报告及内控体系工作报告以及年度重大风险评估报告；
（十）协调解决公司重大风险的防范化解及应对处置工作；
（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 会议的召开与通知

第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事成员主持或由过半数成员共同推举一名成员履行职务。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
第二十条 审计委员会成员应当亲自出席会议，如果不能亲自出席，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。审计委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权。审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会成员连续两次不出
席会议也不委托其他成员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其成员职务。
第二十一条 审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会成员对议案没有表决权。
第二十四条 审计委员会每一名成员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会进行表决时，采取投票表决方式。成员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。

第六章 会议决议和会议记录
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议成员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经成员在会议决议上签字后生效。
第二十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、成员代为出席的授权委托书、表决票、经与会成