宝鼎科技:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月)

宝鼎科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。

薪酬与考核委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的成员就任前，提出辞职的成员仍应履行成员职务。
相关成员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会主要职责权限如下：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行检查。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会审议。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，涉及董事会职责的提案需提交董事会审议。

第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会不定期会议，每年至少召开一次。薪酬与考核委员会两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事成员主持或由过半数成员共同推举一名成员履行职务。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事及高级管理人员列席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
第十八条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，如果不能亲自出席，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权。薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考
核委员会成员连续两次不出席会议也不委托其他成员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其成员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会成员对议案没有表决权。
第二十二条 薪酬与考核委员会每一名成员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会进行表决时，采取投票表决方式。成员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十五条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出席会议成员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经成员在会议决议上签字后生效。
第二十七条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、成员代为出席的授权委托书、表决票、经与会成员签字确认的会议记录、决议等，由公司负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。

第三十一条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会成员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第三十二条 本规则中，“以上”“内”包括本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行并修订本规则，报董事会审议通过。
第三十五条 本规则解释权归属公司董事会。
宝鼎科技股份有限公司
2025年8月21日