盛航股份:南京盛航海运股份有限公司子公司管理制度(2025年8月)

南京盛航海运股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 南京盛航海运股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）为加强对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则）”》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司，其中“控股子公司”包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司持股比例在 50%以上的公司；
（三）公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
“参股子公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。“控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。对于公司及控股子公司的参股公司，参照本制度。公司推荐或委派至各控股子公司的董事、监事（如有，下同）及子公司高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则

第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、 资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督的义务。
第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 子公司应依照本公司《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。
第八条 子公司应在会议结束后当日向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第九条 子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部管理制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第三章 规范运作及经营管理
第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事，如有）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（董事决定）或监事会（监事决定）。
第十二条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公
司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司召开股东会或董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。
第十四条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》、《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，达到相关标准的，须履行公司层面的审议程序。
第十五条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合本公司经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定和高效发展。
第十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，向公司董事会秘书报送子公司董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议等重要文件。
第十七条 子公司应于每年度结束前由其董事长/董事/总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会提交子公司股东会审议，经子公司股东会审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经营指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第四章 人事管理
第十八条 公司通过子公司股东会对其行使股东权利，公司采用书面形式对全资子公司作出股东决定。公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法行使其对子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做出适当调整。
第十九条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。
第二十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在子公司层面得以贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司董事长汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通。并根据事项重要性，依据规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第二十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十二条 子公司的董事长（董事）及总经理任职期间，应于每年年中、年末，向公司董事长提交半年度、年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求的，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
第二十三条 子公司应当执行母公司统一制定的劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第二十四条 子公司应根据其实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，提交子公司董事会审议通过，在每个年度结束后，对控股子公司的高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第五章 信息披露及报送
第二十五条 子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，同时需指定一名负责人专门负责子公司信息披露汇报工作，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十六条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照本公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行，子公司应严格履行内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十七条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应及时通报公司董事会秘书，并提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施营销计划等任何公开活动之前，应当从信息披露的角度征
询公司董事会秘书的意见。
第二十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十九条 子公司对《股票上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应当及时收集资料，履行报告义务，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东会审议的事项；
（二）子公司召开董事会（董事决定）、监事会（监事决定）、股东会并做出决议的事项；
（三）子公司重大事项包括：
重大事项内容包括：
1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
7、关联交易事项；
8、债权或债务重组；
9、研究或开发项目的转移；

10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易事项的报告标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。
（四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（七）子公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）子公司变更会计政策；
（十）子公司计提大额资产减值储备；
（十一）子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履职；
（十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）子公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者收到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
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