远光软件:董事会授权决策管理办法(2025年8月)

远光软件股份有限公司 董事会授权决策管理办法（2025年8月）
远光软件股份有限公司
董事会授权决策管理办法
第一条 为进一步完善远光软件股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量和运转效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权是指在不违反法律法规的前提下，根据公司章程和有关规定，董事会将部分职权授予董事长或总裁等其他高级管理人员行使。但是法律、行政法规、章程和公司内部规章制度规定必须由董事会决策的事项除外。
第三条 授权原则：
（一）依法合规。遵守法律法规和章程规定，董事会法定职权不得授权董事长或总裁等其他高级管理人员行使，法律法规和章程授予董事会的职权未经同意不得转授。
（二）适度授权。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。
（三）动态调整。根据新的制度规定、公司实际情况和董事长或总裁等其他高级管理人员行使职权情况，及时调整授权。
（四）有效监督。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权执行有效监督。
第四条 董事会对授权采取“制度+方案”管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，通过董事会授权决策方案的动态调整，满足公司实际经营管理需要。授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项是指根据《公司章程》《董事会议事规则》以及其他公司治理制度的规定，针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项对董事长或总裁等其他高级管理人员的授权事项，即本管理办法附件《董事会授权决策方案》中所列授权事项。
临时授权事项是指针对本方案授权范围以外的特定的、临时性的事项，董事会根据法律法规及公司治理制度，通过股东会或董事会决议向董事长或总裁等其他高级管理人
远光软件股份有限公司 董事会授权决策管理办法（2025年8月）
员所进行的授权事项。
第五条 被授权人对授权范围内事项，其中属于公司“三重一大”的应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。公司决定涉及职工切身利益的改革方案、重大收入分配方案等重大事项时，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过。对董事会授权董事长决策事项，董事长采取召开董事长专题会议形式研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，总裁采取召开总裁办公会议形式研究讨论。
第六条 建立授权执行监督机制。董事长或总裁等其他高级管理人员定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第七条 建立授权动态调整机制。董事会加强跟踪督导，定期评估授权执行情况和实施效果，动态调整授权事项。
第八条 根据公司《信息披露管理办法》规定，被授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应及时告知公司董事会秘书和证券及法律事务部，并协助做好该事项的披露工作。
第九条 董事长或总裁等其他高级管理人员应严格按照授权范围履行职责。
第十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十一条 本办法由公司董事会负责解释并监督执行。
第十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
附件：董事会授权决策方案
远光软件股份有限公司董事会
2025年8月

远光软件股份有限公司 董事会授权决策管理办法（2025年8月）
远光软件股份有限公司
董事会授权决策方案
为进一步提高远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理效率，推动业务健康发展，完善分工明确、权责相称的中国特色现代企业制度，厘清公司各治理主体之间的权责边界，根据《公司章程》及《董事会授权决策管理办法》等有关规定和公司经营管理实际，董事会将部分职权授予董事长、总裁行使。授权董事长决策事项，由董事长召开专题会议集体研究讨论；授权总裁决策事项，通过总裁办公会议形式集体研究讨论。
第一条 公司董事会授权董事长的事项：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项未达到以下董事会审议标准的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

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5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
7. 除上述前6项所述非关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元的交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
董事会对董事长的授权不包括证券投资、委托理财、风险投资等法律、法规及公司章程规定应由公司董事会和/或者股东会审议的交易事项。本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。
（六）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第二条 公司董事会授权总裁的事项：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监及其他由董事会确定的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第三条 公司提供担保（含对控股子公司担保等）事项均应经董事会审议，如达到股东会审议标准之一的，董事会审议后，提交股东会审议。具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等制度执行。
第四条 公司提供财务资助（含委托贷款等）事项均应经董事会审议，如达到股东会审议标准之一的，董事会审议后，提交股东会审议。具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》和公司《对外提供财务资助管理制度》等制度执行。
第五条 本授权决策方案自董事会审议通过之日起生效。