诚邦股份:诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份
诚邦生态环境股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二五年八月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票有关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东大会授
权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2025 年 8 月 22 日召开的公司第五届
董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 12,938 万元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该20 个交易日内发生因分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股
本的数量，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行股票的限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 12,938 万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金
1 嵌入式存储芯片扩产项目 10,683.40 8,338.00
2 SSD 高端化升级改造项目 2,093.28 1,000.00
3 补充流动资金 3,600.00 3,600.00
合计 16,376.68 12,938.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就
本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》的相关
规定，公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《未来三
年股东分红回报规划（2025-2027 年度）的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......10
第一节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 12
一、发行人基本信息......12
二、本次发行的背景和目的......12
（一）本次发行的背景......12
（二）本次发行的目的......13
（三）募集资金用途......14
三、本次发行对象及其与公司的关系......15
四、本次发行方案概要......15
（一）发行股票的种类和面值......15
（二）发行方式和发行时间......15
（三）发行对象和认购方式......15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则......16
（五）发行数量......16
（六）限售期......17
（七）募集资金用途......17
（八）发行前的滚存利润安排......17
（九）上市地点......18
（十）本次发行决议有效期......18
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......18
八、本次向特定对象发行股票的审批程序......18
（一）本次发行已取得的授权和批准......18
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金的使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......20

（一）嵌入式存储芯片扩产项目......20
（二）SSD 高端化升级改造项目......23
（三）补充流动资金......27
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响......28
（一）对公司经营管理的影响......28
（二）对公司财务状况的影响......28
四、可行性分析结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
......29
（一）本次发行对公司业务发展的影响......29
（二）本次发行对公司章程的影响......29
（三）本次发行对股权结构的影响......29
（四）本次发行对高管人员结构的影响......29
（五）本次发行对业务收入结构的影响......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
（一）本次发行对公司财务状况的影响......30