诚邦股份:诚邦生态环境股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份
诚邦生态环境股份有限公司
ChengbangEcoEnvironmentCo.,Ltd.
（注册地址：杭州市之江路599号）
关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的论证分析报告
二〇二五年八月

诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“诚邦股份”、“上市公司”或“公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金需求，增强上市公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过12,938万元（含本数）。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司生态环境建设业务受国内外宏观环境和行业环境影响发展遇到瓶颈，公司积极探索进入新质生产力相关领域，实施业务转型升级战略。2024年10月，公司完成对芯存科技增资控股，进入半导体存储领域。
公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，致力于成为一个受人尊敬的绿色生态科技企业。公司2025年经营计划重点是围绕“生态环境建设+半导体存储”双主业发展战略，生态环境建设业务适度收缩，半导体存储业务作为创新突破业务并适当扩张，尽快成为公司核心业务，提高公司整体核心竞争力。
公司2024年实现营业收入34,789.38万元，其中生态环境业务收入23,730.48万元，纳入合并报表范围内的半导体存储业务收入11,058.91万元，芯存科技全年实现半导体存储业务收入超3亿元，基于半导体存储行业快速增长的发展态势及公司战略和经营计划，预期2025年度公司半导体存储业务收入将明显超过生态环境业务收入，成为公司的核心业务。因此本次发行主要围绕公司半导体存储业务开展。
1、半导体存储行业发展受到国家产业政策大力支持
半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，被列为《中国制造2025》首要发展领域，半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策大力支持。近年来，我国将存储芯片纳入《国家数据基础设施建设指引》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家级战略文件，构建了涵盖财税优惠、研发补贴、产业投资和人才补贴的全方位支持体系，为半导体存储器产业发展提供明确战略导向。
2、半导体存储市场呈高增长态势，行业市场空间巨大
在半导体众多赛道中，存储是成长最显著的细分行业。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2024年全球半导体行业的整体规模达到6,276亿美元，比2023年增长
19.1%。存储市场有望实现超过同比81%的高增长，达到1,670亿美元，占整个半导体市场规模的26.61%，是半导体产业的核心分支。预计2025年全球半导体市场仍将实现增长，市场规模将达到6,971亿美元，同比增长11.1%。据全球知名市场研究机构Yole发布的报告显示，2027年存储市场空间预计增长至2,630亿美元。
3、国产替代空间巨大，技术突破正加速国产化进程
根据Gartner数据，2025年第一季度国产DRAM份额不足5%，国产NANDFlash芯片市场份额不足10%。但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商技术突破正在加速DRAM及NAND领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国家产业政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇。
（二）本次发行的目的
1、围绕公司发展战略，扩大半导体存储业务产能，提升经营业绩
公司发展战略和2025年经营计划中明确以半导体存储业务作为创新突破业务并适度扩张。本次发行系公司发展战略需要，购置先进设备、新建生产线，扩大半导体存储业务产能，提升存储业务规模和经营业绩。
2、布局完善公司产品矩阵
公司现有的半导体储存产品主要为移动存储（包括TFCARD、USB模块等）、固态硬盘（包括SATASSD、PCIESSD、PSSD）等，及少量嵌入式存储产品。公司通过本次募投项目的实施，提升嵌入式存储产品（包括LPDDR、EMMC、SDNAND等）的业务能力和业务规模。

公司通过引进进口固晶机、高精度模压机、AOI植球自动检查机、AOI焊线线自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等智能化生产设备，加强封装、测试技术研发，实现制造精度跃升与产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、智能手机等终端场景的技术瓶颈，满足下游客户对高性能半导体存储产品的前沿需求。本次募投项目实施后，公司将具备为下游头部客户提供高可靠嵌入式存储解决方案的能力，通过强化战略协同提升市场份额，最终实现全场景方案的产品矩阵升级。
3、产品升级改造，提升公司技术水平
公司目前产销量最大的产品主要为消费级SSD产品，随着行业对中高端消费级SSD和企业级SSD产品需求不断提升，公司本次募投项目将对公司现有SSD产线进行升级改造，引进先进SSD测试设备，提升SSD产品质量和技术水平。公司将在现有消费级SSD产品的基础上，利用多年技术积累、生产管理经验以及客户资源，争取让公司产品尽快扩展到中高端消费级SSD和企业级SSD领域。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、债务融资存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息
费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
3、股权融资符合现阶段公司的发展需求
公司本次募投项目所处行业为半导体存储行业，具有较好的发展前景，但该行业属于资金和人才密集型行业，技术研发、人才招揽、产品投入等均需要较大规模资金。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，因此公司需要进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司运营提供资金保障。通过以简易程序向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司的利息支出，减轻财务风险。同时，随着公司经营状况的持续改善，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
1、定价基准日
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格定价原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜，并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
综上所述，本次向特定对象发行股票发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行的股票与已发行上市的股份相同，为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每一股份具