纳思达:期货和衍生品交易业务管理制度

期货和衍生品交易业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范纳思达股份有限公司(以下简称“公司”)的期货和衍生
品交易行为，加强对期货和衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司期货和衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本期货和衍生品交易业务管理制度(以下简称“制度”)。
第二条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交
易标的的交易活动。本制度所称所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 本制度所称套期保值，是指为管理外汇风险、价格风险、利率
风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
1、对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

2、对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
3、对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
4、根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
5、根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
6、根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
7、深圳证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第四条 公司进行期货和衍生品交易业务，应当遵循以下原则：
1、公司应审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素；
2、公司应严格控制期货和衍生品交易的种类及规模，公司从事的相关交易以远期结售汇、期权和互换(包括货币掉期、利率掉期和外汇掉期)等业务为主；
3、公司应当以公司名义设立期货和衍生品交易账户，不准以个人名义(或个人账户)或他人账户或者向他人提供资金进行期货和衍生品交易；
4、对于国家规定必须经有关部门批准许可的业务，应得到有关部门的批准。严禁开展国家明确禁止从事的各类期货和衍生品交易业务；
5、应当选择符合套期保值要求和流动性强的简单金融衍生产品，严禁选择风险及定价难以认知的复杂业务；
6、公司从事期货和衍生品交易业务的资金来源须为公司自有资金。公司不得将募集资金通过直接或间接的方式安排用于衍生品交易业务。
第五条 公司根据实际需要对管理制度进行审查和修订，确保本制度能
够适应实际运作和新的风险控制需要。

第六条 公司的控股子公司遵照本制度执行，但主营业务的期货和衍生
品交易行为除外。公司及控股子公司开展衍生品交易业务，应事先取得公司董事长、董事会或股东会审批通过；未经公司董事长、董事会或股东会审议通过，公司及各子公司不得开展期货及衍生品交易业务。公司应当按照本制度的有关规定和相应授权，履行有关决策程序和信息披露业务。
第七条 本制度应传达到每位相关人员，相关人员须理解并严格贯彻执
行本制度。
第二章 组织机构及审批权限
第八条 公司期货和衍生品交易业务组织机构图：
股东会
董事会
证券部 财务部 审计部 法务部
第九条 董事会审计委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可行
性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对证券投资与衍生品交易等高风险投资进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告,并督促上市公司对外披露。
第十条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交
董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十一条 公司按照上述权限审批之后，可以授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件。
第十二条 财务部具体职责为：
1、是期货和衍生品交易业务负责部门，负责期货和衍生品交易业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向管理层提交分析报告和解决方案；
2、对与期货和衍生品交易相关的文件进行归档。
第十三条 证券部具体职责为：根据相关制度要求，负责拟定议案，根据相应审批权限提交董事会或股东会审议批准，及时履行信息披露事项。
第十四条 审计部具体职责为：负责对公司期货和衍生品交易业务进行监控、审计，负责审查期货和衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。
第十五条 法务部具体职责为：负责公司期货和衍生品交易相关法律文件的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。
第三章 业务流程
第十六条 公司的期货和衍生品交易业务流程如下：
财务部形成议案
②未获通过
报董事会/股东会审议
1 通过
财务部经办

审计部
财务部归档
第十七条 财务部会同其他部门根据公司具体经营情况，共同制定期货和衍生品交易议案。
第十八条 证券部按照本制度规定的审批权限将期货和衍生品交易议案提交董事会和/或股东会审议，董事会和/或股东会审议通过后，方可执行。
第十九条 财务部根据董事会或股东会审议通过的期货和衍生品交易议案，具体经办期货和衍生品交易，以稳健为原则，制订与实际业务规模相匹配的公司期货和衍生品交易方案，并提交管理层审核。
第二十条 独立董事根据本制度及适用法律法规和规定对相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第二十一条 对于公司与关联人之间进行的期货和衍生品关联交易，应当按照《公司章程》规定的关联交易事项进行审议。
第二十二条 证券部应当在做出期货和衍生品交易决议后两个交易日内按照本制度进行公告。
第二十三条 公司董事会/股东会通过期货和衍生品交易决议且具体交易方案获得审批后，由财务部及时询价并确定获得金融衍生产品交易业务资格的金融机构。
第二十四条 与期货和衍生品交易有关的合同签订程序如下：
1、与金融机构签订衍生品交易有关的合同前，财务部将该等合同文本送请公司法务部进行审核和确认；
2、公司法定代表人或经法定代表人书面授权的人员代表公司与金融机构签订期货和衍生品交易有关的合同。
第二十五条 财务部应对每笔期货和衍生品交易进行登记，检查交易记录，应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易
授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十六条 财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知证券部或董事会秘书。
第二十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十八条 审计部应每季度或不定期的对期货和衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。
第二十九条 财务部对与期货和衍生品交易相关的审计底稿进行归档。
第四章 风险管理制度
第三十条 财务部应随时跟踪了解金融机构的发展变化和资信情况，以便公司根据实际 情况来选择或更换金融机构。
第三十一条 公司在开展期货和衍生品交易业务前须做到：
1、财务部牵头其他部门，评