晶澳科技:2025年员工持股计划管理办法
公告时间:2025-08-22 20:39:47
晶澳太阳能科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“晶澳科技”或“公司”)2025 年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”)之规定,特制定《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”或“《员工持股计划管理办法》”)。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。
第三条 员工持股计划的持有人情况
(一)参加对象确定的法律依据
员工持股计划的参加对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》,并结合实际情况确定。
除本员工持股计划另有约定外,所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。
(二)员工持股计划的持有人范围
1、公司(含控股子公司)董事、监事、高级管理人员(不含独立董事);
2、公司(含控股子公司)核心技术人员及骨干人员
员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 57 人,具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
(三)员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。公司未知悉第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 25,833.50 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 25,833.50 万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
上述回购专用证券账户回购的公司 A 股股份包括根据 2024 年 10 月 31 日公
司披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》累计完成的
26,945,700 股股份,以及经公司 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第四十三次
会议批准实施的回购股份。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下:
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》,公司于 2023 年 11 月 2 日披露了《关晶澳太阳能
科技股份有限公司回购报告书》。根据 2024 年 10 月 31 日公司披露的《关于回
购期限届满暨股份回购实施结果的公告》,公司于回购期间以集中竞价交易方式累计回购公司股份 26,945,700 股,占当时公司总股本的比例为 0.81%。
公司于2025年8月22日召开第六届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司通过回购部分公司发行的人民币普通股(A 股),回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励,回购资金总额不低于人民币 2 亿元(含)且不超过人民币 4 亿元(含),回购价格不超过人民币 17.36 元/股(含)。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 4,235.00 万股,约占本员工持股计划公告日公司股本总额的 1.28%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的 10%,任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。(员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。)
第七条 员工持股计划涉及的标的购买股票价格
(一)购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份,受让价格为 6.10 元/股,不低于股票票面金额,购买价格不低于下列价格较高者:
1、本员工持股计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
6.10 元;
2、本员工持股计划公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%,即:
(1)本员工持股计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 5.76 元;
(2)本员工持股计划公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 5.44 元;
(3)本员工持股计划公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
每股 5.45 元;
在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜,股票购买价格做相应的调整。
(二)购买价格设定的合理性说明
该定价参考了相关政策和上市公司案例,结合公司发展实际情况,形成了符合公司有效的员工激励可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素,公司认为该受让价格是科学合理的,体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响,既保持了对员工激励与约束的有效性,进一步稳定和鞭策骨干员工,从而促进公司业绩持续稳定增长,也有助于实现股东利益最大化,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(三)购买价格的调整方法
前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜,公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的购买价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的购买价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的购买价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的购买价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的购买价格;n 为缩股比例;P 为调整后的购买价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的购买价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的购买价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,购买价格不做调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
(一)员工持股计划的存续期限
股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经持有人会议同意和公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、 可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后,管理委员会可以将根据市场情况择机部分或全部出售本计划所持的标的股票;根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户或出售所获权益分配至持有人。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十五日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
(三)本员工持股计划归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为 2025 年至 2026 年两个会计年度,分年度
进行业绩考核。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后分两期归属,具体如下:
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计 50%
划名下之日起算满 12 个月
第二个归属期 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计 50%
划名下之日起算满 24 个月
(四)员工持股计划业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划将 2025 年-2026 年作为业绩考核年度,每个会计年度考核一
次,公司需达成该考核年度净利润目标方可归属。公司层面归属比例如下。
归属期 考核年度 各年度考核指标
第一个归 2025 年 以 2024 年