科达自控:山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

山西华炬律师事务所关于
山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划
预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000
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山西华炬律师事务所关于
山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划
预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
致：山西科达自控股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”或“科达自控”）的委托，作为公司 2022 年股权激励事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“2022 年股权激励计划”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科达自控 2022 年股权激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
3.本所律师同意公司在本次解除限售事项相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本法律意见书的出具基于如下假设和前提：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本所律师仅就与本次解除限售事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
7.本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
8.为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售事项的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：2022 年股权激励计划的实施情况、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况及本所律师认为需要查验的其他文件。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、2022 年股权激励计划的实施情况
（一）2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》议案、《关
于认定山西科达自控股份有限公司核心员工》议案、《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>》议案、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%》议案、《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>》议案、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案、《关于提请召开山西科达自控股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会》议案等相关议案。
同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。独立董事认为：公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划对象的条件。公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
（二）2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》议案、《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工》议案、《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>》议案、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%》议案、《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>》议案、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>》议案等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（三）2022 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 29 日，公司通过北京证券交易所官
网、公司网站及内部公告栏将 2022 年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划
授予的激励对象无异议。2022 年 8 月 1 日，公司监事会出具了《山西科达自控
股份有限公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工的议案》《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。同日，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（六）2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。公司监事会对本次授予发表了核查意见。
（七）2023 年 5 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第九次会议，分别审议通过《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工的议案》《关于山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》等议案。公司董事会、监事会同意公司 2022 年股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 450.00 万股，预留权益 55.75 万股，现对预留权益进行分配。
（八）2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，公司通过北京证券交易所官
网、公司网站及内部公告栏将 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股
权激励计划预留权益授予激励对象无异议。2023 年 5 月 29 日，公司监事会出具
《关于对拟认定核心员工的核查意见》，同意对核心员工的认定。
（九）2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于对拟认定核心员工进行核查》议案、《关于对山西科达自控股份有限公司 2022
年股权激励计划预留权益授予激励对象进行核查》议案。同日，公司监事会出具了《山西科达自控股份有限公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为：2022 年股权激励计划预留权益授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2022 年股权激励计划预留权益授予的激励对象合法、有效。
（十）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对 2022年股权激励计划预留权益授予相关事项发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划预留权益授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十二）2023 年 6 月 20 日，公司完成 2022 年股权激励计划预留股票期权
授予登记。
（十三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了独立意见。
（十五）2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和 2022年股权激励计划预留权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事已就前述议案召开独立董事专门会议进行审议通过。
（十六）2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和 2022
年股权激励计划预留权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十七）2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议
通过