灵鸽科技:对外投资管理制度

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-078
无锡灵鸽机械科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月21日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.04《关于修订<
对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第十二条规定的形式进行投资的行为。
本制度。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理作为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第六条 公司董事会设战略委员会，作为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理、财务部及其他业务部门根据各部门职责，负责投资的实施、管理、监督、检查。
第八条 公司总经理是公司投资主要责任人，负责对投资项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报，提出调整建议等。公司可根据投资情况，组织成立项目实施小组，负责投资项目的具体实施，公司应建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第九条 财务部为公司投资的财务管理部门，负责投资项目的资金及涉税事项处理，投资相关财务数据的提供，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十条 公司行政人事部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，对投资事项进行法律风险评估，并提供意见。
第十一条 公司董事会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
第十二条 公司审计委员会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三章 对外投资的范围
第十三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主
要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）参股其他境内（外）独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第十四条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第四章 投资决策权限
第十五条 公司对外投资（关联交易除外）的审批权限为：
（一）公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资（关联交易除外），由总经理决定；
（二）公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（三）公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件北京证券交易所业务规则或《公司章程》另有规定的，从其规定。
第十六条 公司发生投资事项时，应按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算达到本制度第十五条规定的标准的，应按照相关规定履行审批手续。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本制度第十八条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 投资标的为股权且达到股东会规定标准的，公司应当提供投资标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。投资虽未达到股东会规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第五章 投资决策程序
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部或者总经理指定的其他部门或人员负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行由财务部或者总经理指定的其他部门或人员参加的控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 财务部或者总经理指定的其他部门或人员对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会议初审。
第二十五条 初审通过后，财务部或者总经理指定的其他部门或人员按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办
公会议讨论通过。
第二十六条 公司总经理办公会议讨论通过后，提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十八条 公司董事、高级管理人员负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十九条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十一条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十二条 公司财务部或者总经理指定的其他部门或人员根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十三条 公司财务部或者总经理指定的其他部门或人员负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，总经理或其指定的部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条 公司审计委员会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由财务部负责整理归档。