灵鸽科技:总经理工作细则

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-102
无锡灵鸽机械科技股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月21日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.28.《关于修订<
总经理工作细则>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案
无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步提高无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本细则（以下简称“本细则”）。
第二条 公司设总经理 1 名，可根据需要设副总经理若干，均由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理（如有）、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北京证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。总经理发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第六条 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
第七条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定进行。
第八条 董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

第三章 总经理及其他高级管理人员职责与分工
第十条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 副总经理（如有）行使下列职权：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据职责分工负责具体的经营管理工作；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会议讨论决定后组织实施；
（四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十二条 公司财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（八）总经理交办的其它工作。
第十三条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十四条 总经理应当根据《公司法》、《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东会批准。
第十五条 公司副总经理（如有）协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。其中，董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作制度》履行相关职责。
第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司总经理和其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时，应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 报告制度
第十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同的签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十九条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。
第五章 总经理办公会

第二十条 总经理应当定期或不定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
第二十一条 总经理办公会组成人员为总经理、其他高级管理人员等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十二条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。
第二十三条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名高级管理人员主持会议。
第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有重大突发性事件发生时。
第二十五条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存 10 年。
第二十六条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第二十七条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第二十八条 总经理应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。公司总经理及其他高级
管理人员违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与前述有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则由公司董事会制定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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