正海磁材:山东松茂律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

山东松茂律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，山东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师作为公司特聘专项法律顾问，就公司可转换公司债券提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次赎回所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次赎回的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回相关法律问题出具如下法律意见。
一、本次赎回的可转换公司债券的发行上市情况
（一）公司的内部批准和授权
2022 年 6 月 6 日，公司召开五届董事会第四次会议，审议通过
了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）监管机构的批准程序
2022 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于同意烟台正海磁性材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）发行及上市情况
2022 年 12 月 8 日，公司披露了《烟台正海磁性材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2022 年
11 月 23 日向不特定对象发行 1,400.00 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 140,000.00 万元，并于 2022 年 12 月 12 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“正海转债”，债券代码“123169”，
可转换公司债券存续的起止日期为 2022 年 11 月 23 日至 2028 年 11
月 22 日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“正海转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（四）公司已满足赎回条件
1、转股价格调整情况
“正海转债”的初始转股价格为 13.23 元/股。
因公司实施 2022 年年度权益分派方案，“正海转债”的转股价
格自 2023 年 4 月 26 日（除权除息日）起由 13.23 元/股调整为 13.03
元/股。
因公司实施 2023 年年度权益分派方案，“正海转债”的转股价
格自 2024 年 4 月 26 日（除权除息日）起由 13.03 元/股调整为 12.83
元/股。
因公司实施 2024 年年度权益分派方案，“正海转债”的转股价
格自 2025 年 5 月 30 日（除权除息日）起由 12.83 元/股调整为 12.63
元/股。
2、有条件赎回条款触发情况

自 2025 年 7 月 25 日至 2025 年 8 月 22 日，公司股票已满足任意
连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“正海转债”
当期转股价格（即 12.63 元/股）的 130%（即 16.419 元/股），触发
《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《监管指引第 15 号》第二十条第一款规定的赎回条件。
三、本次赎回已履行的信息披露和决策程序
（一）《监管指引第 15 号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
2025 年 8 月 15 日，公司发布了《关于正海转债预计触发赎回条
件的提示性公告》，公司股票价格自 2025 年 7 月 25 日至 2025 年 8
月 15 日已有 10 个交易日的收盘价格不低于“正海转债”当期转股价
格（即 12.63 元/股）的 130%（即 16.419 元/股）。如后续公司股票
收盘价格继续不低于当期转股价格的 130%，预计可能触发“正海转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，届时公司有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“正海转债”。
（二）《监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市
公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
2025 年 8 月 22 日，公司召开六届董事会第四次会议，审议通过
了《关于提前赎回正海转债的议案》，公司董事会决定本次行使“正海转债”的提前赎回权利。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《监管指引 15 号》《募集说明书》规定的可转换公司债券的赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引 15 号》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《监管指引 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）

(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》签署页)
山东松茂律师事务所 负责人：____________________
(公章) 孙鹏敏
经办律师：_________________经办律师：__________________
夏虹 于娟
2025 年 8 月 22 日