金螳螂:防范控股股东及关联方资金占用管理办法(2025年8月)

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司及其全资子公司、控股子公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司之间的资金往来管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本办法。
本办法所称“关联方”，与《上市规则》规定的“关联人”具有相同含义。
第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第四条 公司相对于控股股东、实际控制人及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用
的行为。
第六条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易时，必须严格按照《上市规则》、《公司章程》和《关联交易制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。
第十一条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。
第三章 防范资金占用措施
第十二条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司股东会、董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。
第十四条 公司财务部门应定期对控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金往来情况进行检查，并及时向董事会上报,防范并及时整改控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况。
公司审计部门应定期对控股股东、实际控制人及关联方与公司经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
公司聘请的注册会计师在为公司进行年度财务审计工作中，应当对公司是否存在控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金情况出具专项说明并披露。
第十五条 公司董事及高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产。
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并履行信息披露义务，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报
告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事及高级管理人员予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十二条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生违反本办法规定的非经营性占用资金、违规担保等情形，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还将视情形追究相关责任人的
法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件规定存在不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本办法。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经董事会审议批准后生效。