华灿光电:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300323 公司简称：华灿光电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
京东方华灿光电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本激励计划的预留授予情况......9
六、本激励计划授予条件说明......11
七、本激励计划预留授予日......12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
九、独立财务顾问的核查意见......14
十、备查文件及咨询方式......15
一、释义
京东方华灿光电、本公 指 京东方华灿光电股份有限公司
司、公司、上市公司
本激励计划、本计划、 指 京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华
独立财务顾问报告 指 灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票股东大会通过之日或第二类限制性股票股
有效期 指 东大会通过之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购注销/作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
类限制性股票解除接受并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《京东方华灿光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对华灿光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2024 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142 号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
2024 年 9 月 10 日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司 2024 年第二次
临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 20 日，公司在内部公告栏对激励对
象名单进行了公示，公示期不少于 10 天。截至 2024 年 9 月 20 日公示期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对激励计
划授予激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 9 月 20 日出具了《监事会关于
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主
体资格合法、有效，确定以 2024 年 10 月 25 日作为首次授予日，向符合授予条
件的 340 名激励对象首次授予 5,575 万股限制性股票，授予价格为 2.69 元/股。
其中，向 7 名激励对象授予 630 万股第一类限制性股票，向 333 名激励对象首
次授予 4,945 万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
（五）2024 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授
予登记工作，本次授予第一类限制性