重庆建工:重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

重庆建工集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和
全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，处理董事会日常事务。
第二章 董事会职权
第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。

第三章 董事长职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使
下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，以及董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）督促、检查专门委员会的工作；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（八）提名公司董事会秘书人选；
（九）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会

第六条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立
四个专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）薪酬与考核委员会；
（四）提名委员会。
第七条 战略委员会由五名董事组成，其中外部董事应当
过半数。战略委员会设召集人一名，由董事长担任。战略委员会具体行使以下职权：
（一）对公司中长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
对重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的事实进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当
过半数。提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、
职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第十二条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘
请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十四条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召
集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上下
两个半年度各召开一次定期会议，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时;
（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意后，独立董事提议的；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 提议召开董事会临时会议的提议者应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议应写明如下内容：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）拟定的会议召开时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当于不少于会议召开二十四小时前以电话、传真、署名短信息、电子邮件、信函或者专人通知全体董事。情况紧急时，可以随时通过电话、传真、署名短信息、电子邮件、信函或者专人通知等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规
和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第二十一条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会文件由公司董事会办公室负责制作。
董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十三条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有