格林美:信息披露管理办法

格林美股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为提高格林美股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，
规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号—规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的规定和《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司各部门、下属子公司主要负责人负责信息的收集、整理和传递，及时通报董事会秘书进行公告。
第三条 本办法所称重大事件是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能或已经产生较大影响的事项或信息，以及按监管部门要求及本办法规定需及时披露的事项或信息。
第四条 本办法所称信息披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《监管指引第1号—规范运作》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”、“交易所”）其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第五条 公司控股子公司在日常运作中应按上市公司标准，严格遵守有关法
律、法规和规范性文件等对上市公司信息披露方面的规定以及本办法和本公司
《重大信息内部报告制度》的有关规定，建立重大信息上报、审批制度，健全与本公司信息披露事务有效衔接的机制，确保重大信息履行合法的审批程序、及时的信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时向公司报告，由公司按有关规定履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，
或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。

第十二条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳
证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，报送的公告文稿和备查文 件应符合其相关要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查 文件应采用中文文本，同时采用外文文本的，公司及信息披露义务人应当保证 两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明 事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重 大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会，并置备于公 司住所供社会公众查阅。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十三条 信息披露的文件种类主要包括 ：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
（二）发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件， 公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明 书、股票上市公告书和发行可转债公告书等法律、法规、规范性文件、证券交易 所业务规则及《公司章程》规定应予披露的其他信息。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会 计师事务所审计。

第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编
制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易及其衍生品种出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和有关审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第二十条 公司应该在董事会审议通过定期报告后及时向交易所报送并提交下列文件：
（一）定期报告全文及摘要；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）交易所需要的其他文件。
第二十一条 公司应当认真对待证券监管部门、深交所对公司定期报告的
事后审核意见，按期回复证券监管部门、深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；计提大额资产减值准备；
（六）出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司的董事、经理提出辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司分配股