林海股份:林海股份有限公司对外投资管理制度

林海股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强林海股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 本规定适用于公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）行为、公司或证券交易所认定的其他交易。
第六条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规的规定；
（二）符合国家产业政策；符合公司的总体发展战略；必须符合公司中长期
发展规划和主营业务发展的要求；
（三）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（四）促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（五）坚持效益优先的原则；
（六）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第七条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。涉及关联交易、对外担保的，还应遵守公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的规定。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会，为公司董事会对外重大投资的
专门预审机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十条 董事会秘书职责如下：
（一）负责筹备战略与 ESG 委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；
（二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
第十一条 公司董事长是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司办公室和资产财务中心为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估及后续投资项目的实施、跟踪、管理；参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十三条 公司资产财务中心负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作，并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十四条 公司办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，对投资项目实施过程的合法合规性进行监督，及负责办理工商登记等工作。
第十五条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十六条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十七条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》等管理制度中有关审批权限和审议程序的规定。
第十八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十九条 公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重大投资标准的，经
董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括以下事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准的，由董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称交易与本制度第十九条中所称交易含义相同。
除本制度其他条款明确约定外，对外投资未达到股东会、董事会审议权限的，由总经理办公会决定。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第二十一条 公司对外投资程序为：
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司办公室负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。战略投资部根据项目可行性研究报告提出项目投资建议，报公司总经理办公会讨论。
对于涉及日常经营的普通投资，有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向董事长和总经理提出投资建议。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由董事会办公
室和资产财务中心向董事长提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，报公司总经理办公会讨论决定。
拟投资事项获得公司总经理办公会审议通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
（三）对于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审并经过股东会批准。必要时应聘请社会中介咨询机构提供专业意见。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由公司办公室牵头组织，与公司法务部等部门一起拟定相关投资协议、合同及章程等。
（五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第二十二条 公司董事会或股东会决议通过对外投资项目方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案的变更，必须经过公司董事会或股东会审议批准。
第二十三条 公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经公司董事会或股东会审议通过后方可对外出资。
第二十四条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行风险投资。
第二十七条 公司董事会审计委员会、资产财务中心、内审部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总经理办公会处理。
第二十八条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 发生或出现下列情况之一