金正大:董事会议事规则(2025年8月)

金正大生态工程集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，董事会在股东会闭会
期间对内管理公司事务，对外代表公司。受股东会的委托，对股东会负责，是公司经营决策的执行机构。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、因减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司
合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七) 决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必
需规定的情形收购本公司股份；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确
未 经董事会许可不得对外发布的情形；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东会授予的其他职权。
其中，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
公司披露财务会计报告需经董事会审议，董事会审议披露财务会计报告、本条第一款第（十四）项，以及聘任和解聘公司财务负责人前应当经审计委员会全体成员过半数通过。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠和处置非正常损失等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于
30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过
1,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 100 万
元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上低
于 30%的，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的 对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第三章 董事
第六条 公司董事应为自然人。董事并不必须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；

(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事会设职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事的权利
(一) 出席董事会会议，并行使表决权；
(二) 根据公司章程或董事会委托代表公司；
(三) 根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
(四) 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1. 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2. 公平对待所有股东；
3. 认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理
状况；
4. 亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
5. 接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(二) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 未向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或股东会
决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定。
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会审议本条第一款第（四）-（六）项的适用本议事规则第五十七条的关联董事回避表决的规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自董事会收到辞职报告之日生效。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所