凤凰光学:凤凰光学股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

凤凰光学股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和公司章程，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)决定公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应听取公司党组织的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据事先需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会对公司重大交易、关联交易、重大投资应当建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。
（一）公司对外投资、收购或出售资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、对外捐赠等交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审批权限达到股东会标准的，董事会还应当提交股东会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
董事会决定公司关联交易的权限为：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且绝对金额超过 300万元。

（二）公司对外投资、资产处置未达上述标准的，公司应事先征询公司党委意见，经董事会战略委员会审议后授权董事长审批。
第六条 董事会需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三章 董事
第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选或连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）该董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（三）兼任总经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
（四）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第十一条 有下列情形之一者，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期末清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四章 独立董事
第十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十三条 独立董事按如下办法提名、选举或更换。
公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 独立董事的任职资格、独立性要求及权利义务：

（一）独立董事不得由下列人员担任：
l.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
3.具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤