同有科技:公司章程(2025年8月)

北京同有飞骥科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......45
第六章 高级管理人员......48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......51
第一节 财务会计制度......51
第二节 内部审计......55
第三节 会计师事务所的聘任......56
第八章 通知和公告......56
第一节 通知......56
第二节 公告......57
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57
第一节 合并、分立、增资和减资......57
第二节 解散和清算......59
第十章 修改章程......61
第十一章 附则......61
北京同有飞骥科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京同有飞骥科技有限公司整体变更成立，在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911100007001499141。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 3
月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：北京同有飞骥科技股份有限公司；英文全称：TOYOUFEIJI ELECTRONICS CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101，邮政
编码：100095。
第六条 公司注册资本为人民币 479,263,798 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信、求实、合作、创新”的企业精神，坚持“技术立足、服务为本”的经营理念，发挥专业优势，专注存储领域，专心数据安全，成为中国数据存储及数据安全行业的领导者。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司为根据《公司法》规定由北京同有飞骥科技有限公司整体变
更设立，并以 2010 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产数中的 4,500 万元折合
股本总额为 4,500 万股，每股 1 元，余额转入资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为：
序号 股东姓名或名称 认购股份（股） 所占比例(%)
1 周泽湘 11,176,293 24.8362
2 杨永松 11,176,293 24.8362
3 佟易虹 11,176,293 24.8362
4 沈晶 1,297,238 2.8828
5 肖建国 1,155,721 2.5683
6 袁煜恒 648,619 1.4414
7 罗华 589,654 1.3103
8 王磊 471,723 1.0483
9 李焰 235,861 0.5241
10 方仑 212,275 0.4717
11 谢红军 141,517 0.3145
12 戴杰华 117,931 0.2621
13 何广韬 117,931 0.2621
14 郝文霞 94,345 0.2097
15 王成武 94,345 0.2097
16 周双杨 94,345 0.2097
17 陈儒红 23,586 0.0524
18 邓道文 11,793 0.0262
19 天津东方富海股权投资基金合伙 4,315,084 9.5891
企业（有限合伙）
20 常州金陵华软创业投资合伙企业 1,849,153 4.1092
（有限合伙）
合计 45,000,000 100
公司设立时发行的股份总数为 45,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 479,263,798 股，股本结构为普通股
479,263,798 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司