菲达环保:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

证券代码：600526 公司简称：菲达环保
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目录

一、释义...... 2
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明......8
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量9
（三）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、菲达环保：指浙江菲达环保科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指浙江菲达环保科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。5. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。15. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
16. 《工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
17. 《公司章程》：指《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由菲达环保提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项对菲达环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对菲达环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）菲达环保对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
1、2023 年 6 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年 6月 22日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划获浙
江省国资委批复同意的公告》（公告编号:临 2023-033），公司于 2023 年 6 月
21 日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2023〕23 号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
3、2023 年 6 月 22 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号:临 2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨莹作为征集人，就 2023 年第三次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年 6月 13日至 6月 23日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予
激励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 5 日，公司披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号:临 2023-036）。
5、2023年 7月 10日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年 7月 11日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:临 2023-038）。
7、2023 年 8 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2024 年 6 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2025 年 7 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2025 年 8 月 25 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，菲达环保本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授数量比例
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后 30%
一个交易日当日止
公司本次激励计划首次授予的限制性股票登记日为2023年9月8日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2025年9月7日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告