亨通股份:浙江亨通控股股份有限公司对外担保管理制度

浙江亨通控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江亨通控股股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,保护公司资产安全,维护股东利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《浙江亨通控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定和公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东会审议批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股或实际控制子公司（包括纳入公司合并报表的各级子公司）的对外担保业务，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制对外担保可能产生的风险。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保的审查
第八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，财务部应要求被担保方提供其基本资料，并对被担保方提供的资料进行审查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
1、为证明被担保方的资信状况，财务部应至少要求被担保方提供以下基本资料：
（1）被担保方基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表、经营情况及还款能力分析；
（3）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保资金的使用用途等内容；
（4）与债务有关的主合同及主合同相关的资料；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划（如有）；
（6）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（7）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（8）其他重要资料。
2、公司担保实行“多层审核，集体决策”制度：
财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，报公司管理层审定后，提交公司董事会或股东会审批。
第三章 对外担保的审批权限
第九条 下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的其他对外担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 除按规定需由股东会审批以外的对外担保事项均由公司董事会审批。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保事项的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第四章 担保合同的签订
第十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同需由公司总裁办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司总裁办公室
完善有关法律手续，包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十五条 公司董事长或经董事长授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。
担保期间，被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任等主要内容时，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。
第十六条 公司财务部负责担保事项的登记管理，并报公司董事会办公室备案。相关合同签订后，财务部应将合同交档案室归档。
担保业务实施过程中，公司财务部指派专人负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：
1、被担保企业的单位名称；
2、担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
3、反担保事项及用于抵押财产的名称、金额；
4、担保合同事项、编号及重要内容；
5、担保事项的变更、担保信息的披露。
第五章 对外担保的管理
第十七条 对外担保由财务部负责统一管理、总裁办公室及其他相关部门协助办理。
第十八条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。
第十九条 对外担保合同订立后，财务部应指派专人持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还情况等。公司财务部应于还款日前 30 日就被担保人的还款情况（含利息）发函、邮件等方式告知，催促按时还款。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决不得对债务人先行承担保证责任。
第二十二条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十三条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书负责有关公司对外担保信息的披露。
第二十七条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例，以及其他相关法律法规要求披露的内容。
对于公司已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，公司应及时履行信息披露义务：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十八条 在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门应采取必要措施，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 对外担保的责任追究
第二十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，应当追究当事人责任。
第三十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十一条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释和修订。
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