抚顺特钢:抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
关于
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
董事会报告书签署日期：二〇二五年八月

有关各方及联系方式
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号
联系人：祁勇、朱丽平
联系电话：024- 56678441
收购人名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
收购人住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
收购人一致行动人：江苏沙钢集团有限公司
住所：张家港市锦丰镇
收购人一致行动人：东北特殊钢集团股份有限公司
住所：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系人：潘沛宪、鞠宸、朱锋、吕瑜刚
联系电话：021-38966500

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司存在利益冲突的董事钱正、孙久红已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 序言......6
第二节 本公司基本情况......7
一、公司概况......7
二、公司股本情况......10
三、前次募集资金的使用情况......11
第三节 利益冲突......12
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......12 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数
量及最近六个月的交易情况......12 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况......12 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
......13 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公 告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况......14
六、董事会对其他情况的说明......14
第四节 董事会建议或声明......16
一、董事会对本次要约收购的调查情况......16
二、董事会建议......24
三、独立财务顾问建议......25
第五节 重大合同和交易事项......28 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同......28 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......28
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形......28 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判......28
第六节 其他重大事项......29
一、其他应披露信息......29
二、董事会声明......30
三、独立董事声明......31
第七节 备查文件......32
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、本公 指 抚顺特殊钢股份有限公司
司、抚顺特钢
收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，收购人一致行动人
东北特钢 指 东北特殊钢集团股份有限公司，收购人一致行动人
独立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
本次收购、本次要约、 指 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚顺
本次要约收购 特钢其他股东发出部分要约收购的行为
《抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港
本报告书 指 区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东
的报告书》
要约收购报告书、《要 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
约收购报告书》
要约收购报告书摘要、
《要约收购报告书摘 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦
程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限
公司之独立财务顾问报告》
要约价格、要约收购价 指 本次要约收购的每股要约收购价格
格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言
2025 年 7 月 25 日，抚顺特钢收到锦程沙洲送交的《抚顺特殊钢股份有限公
司要约收购报告书摘要》，根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司
于 2025 年 7 月 26 日公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》以
及《抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2025 年 8 月 7 日，抚顺特钢公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报
告书》《抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人抚顺特钢的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
中文名称 抚顺特殊钢股份有限公司
英文名称 Fushun Special Steel Co., Ltd.
注册资本 197,210 万元
法定代表人 孙立国
成立日期 1999-06-07
住所 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号
邮政编码 113001
电话 024-56678441
传真 024-56688966
互联网网址 www.fs-ss.com
电子信箱 dshbgs@fs-ss.com
信息披露及投资者 董事会办公室
关系部门
负责人 祁勇
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；技术进出口；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普
通机械设备安装服务；冶金专用设备制造；通用设备修理；专用设备
修理；电气设备修理；金属制品修理；机械零件、零部件加工；金属
材料销售；高品质特种钢铁材料销售；再生资源回收（除生产性废旧
经营范围 金属）；生产性废旧金属回收；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；金属结构制造；金属表面处理及热处理加
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为高温合金、超高强度钢、不锈钢、工模具钢、汽车钢、钛合金、高档机械用钢、轴承钢等。产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。

2、公司最近三年一期的发展情况
2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司分别实现营业收入
781,479.42 万元、857,458.60 万元、848,391.88 万元和 382,293.05 万元；归属于
上市公司股东的净利润分别为 19,646.84 万元、36,233.87 万元、11,168.32 万元和-27,773.01 万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2022年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告及 2025 年半年度报告披露情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据