抚顺特钢:华泰联合证券有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购
抚顺特殊钢股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月

独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
2025 年 8 月 7 日，抚顺特钢发布公告，宣布收到锦程沙洲送交的《抚顺特
殊钢股份有限公司要约收购报告书》，锦程沙洲拟以每股 5.60 元的价格，向抚顺特钢除锦程沙洲及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购抚顺特钢 98,605,000 股股份（占抚顺特钢股份总数的 5%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受抚顺特钢董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由抚顺特钢等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除抚顺特钢等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于抚顺特钢 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及2025 年半年度定期报告及资本市场公开数据等。
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括抚顺特钢的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意抚顺特钢董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读抚顺特钢发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
目 录......2
释 义......4
第一节 收购人及其一致行动人基本情况......5
一、收购人及其一致行动人基本情况......5
二、收购人及其一致行动人的股权结构......7 三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例....9
四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况......10 五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况..10
六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况......11 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......12 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况......13
第二节 本次要约收购概况......14
一、要约收购目的......14
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序......14
三、被收购公司名称及收购股份的情况......14
四、要约价格及计算基础......15
五、要约收购资金的有关情况......16
六、要约收购期限......17
七、要约收购的约定条件......17
八、受要约人预受要约的方式和程序......17
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序......20 十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称......21
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的......21
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划......21
第三节 上市公司主要财务数据......22
一、主要财务数据......22
二、盈利能力分析......23
三、营运能力分析......23
四、偿债能力分析......23
第四节 本次要约收购价格分析......25
一、本次要约收购价格的合规性分析......25
二、上市公司股票价格分析......26
三、挂牌交易股票的流通性......26
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......27
一、本次要约收购的收购人的主体资格......27
二、本次要约收购的收购人履约能力评价......27 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务
资助的情况......28
四、本次要约收购对上市公司的影响......28
五、本次要约收购的后续计划......31
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议......33
七、对于对本次要约收购的结论意见......33
第六节 本次要约收购的风险提示......34
一、股票交易价格出现波动的风险......34
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险......34第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明......35
第八节 备查文件......36
释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
华泰联合证券、本独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
本独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦
程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限
公司之独立财务顾问报告》
收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
上市公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，收购人一致行动人
东北特钢 指 东北特殊钢集团股份有限公司，收购人一致行动人
本次收购、本次要约、 指 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚顺
本次要约收购 特钢其他股东发出部分要约收购的行为
要约收购报告书、《要 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
约收购报告书》
报告书摘要、要约收购
报告书摘要、《要约收 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》
购报告书摘要》
要约价格、要约收购价 指 本次要约收购的每股要约收购价格
格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
成立日期 2016-04-29
营业期限 2016-04-29 至无固定期限
注册资本 19,000 万元人民币
法定代表人 钱正
统一社会信用 91330206MA281XGL7P
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、
冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零
经营范围 售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
联系电话 021-68599266
2、收购人一致行动人基本情况
（1）江苏沙钢集团有限公司
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
成立日期 1996-06-19
营业期限 1996-06-19 至无固定期限
注册资本 450,000 万元人民币
法定代表人 沈彬
统一社会信用 91320582134789270G
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 张家港市锦丰镇
经营范围 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其
构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办

理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止
或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承
包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进
口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 张家港市锦丰镇
联系电话 0512-58568801
（2）东北特殊钢集团股份有限公司
公司名称 东北特殊钢集团股份有限公司
成立日期 1996-05-17
营业期限 1996-05-17 至无固定期限
注册资本 1,045,459.4961 万元人民币
法定代表人 蒋建平
统一社会信用 912100007497716597
代码
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；
钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属