派斯林:派斯林信息披露事务管理制度

派斯林数字科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《指引》”）及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动要求披露的信息；
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。
第三条 本制度由公司董事会负责建立并组织实施，董事会应当保证本制
度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门即公司董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制度执行。
第五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事、监事、高级管理
人员、公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人、公司控股股东和持股5%以上股权的股东为公司信息报告义务人。
第六条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生重大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司控股子公司应当建立相应的信息报告机制，确保其发生的应予披露的重大事项及时上报给公司。
第二章 信息披露工作的基本原则
第七条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律、法规和公司章程
规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
第九条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司
及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行信息披露义务。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第十一条 公司信息披露时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地
说明事件的真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
第十二条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露
标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者上海证券交易所认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度相关规定及时披露。
第三章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第十三条 本制度由董事会负责制定，经董事会审议通过后实施，并履行相
应的报备和上网程序。
第十四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，具体负责公司信息披露事务。
第十五条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会
应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修改。董事会不予更正的，独立董事和监事会可以向上海证券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取
监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第十七条 董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告
披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十八条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度
报告中进行披露。
第四章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十一条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生
重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书，或者作相应的补充公告。
公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十二条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编
制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十三条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 公司应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求编
制、披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩及财务状况发生亏损或者发生大幅度变动
等情形的，应当按照《上市规则》等规定及时进行业绩预告或披露业绩快报。
第二十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时向上海证券交易所提交
下列文件并披露有关文件。
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时公告
第三十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第三十二条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、重大交易
公告、关联交易公告、其他重大事项公告等。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。以上所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程进行披露；
（三）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（四）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）公司生产经营外部条件