派斯林:派斯林募集资金管理办法

派斯林数字科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 如募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或控制的其他企业同样适用本办法。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存放
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）上市公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序应当严格遵守《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》以及本办法等相关规定。
1.公司应加强对募集资金的管理和财务监督，会计部门应当建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
2.公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后按审批权限报批；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；投资项目应按公司董事会会议承诺的计划进度实施，用款部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报告。
（三）公司应当切实加强募集资金的风险控制，财务部应建立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况汇总后分别报公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、保荐机构或者独立财务顾问。
（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（五）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，公司及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
审议通过及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第四章 募集资金改变用途
第十七条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第十四条、第十五条、第二十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投