派斯林:派斯林董事会秘书工作制度

派斯林数字科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为促进派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制订本工作制度。
第二条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指
定联络人，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司设立董事会办公室，为董事会秘书负责分管的部门。
第二章 董事会秘书任职资格
第四条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）具有大学本科及以上学历；
（二）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制度，能够忠诚、勤勉地履行职责；
（三）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（四）具备履行职责所必需的工作经验；
（五）参加上海证券交易所认可的董事会秘书培训。
第五条 具有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形；
董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月曾受中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
违反以上规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条第一款第（一）-（二）项所列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（三）-（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第六条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事（独立董事除外）或其他高级
管理人员可以兼任董事会秘书。
董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规或其他规范性文件及公司《章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、审计委
员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞职离任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交等手续的，仍应承担董事会秘书的责任。
公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（三）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（四）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（五）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第十四条 协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制。
协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十六条 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
第十七条 协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 履行法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第五章 培训
第二十四条 董事会秘书候选人和证券事务代表候选人应参加上海证券交
易所认可的培训，并取得董事会秘书培训证书。
第二十五条 董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次由上海证券
交易所举办的董事会秘书后续培训。
如董事会秘书被上海证券交易所通报批评，应参加其举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规章、规范性文件
或与《公司章程》相抵触时，依据有关法律、法规、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行并进行修订。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制订、解释，自公司董事会审议通过
后实施。