派斯林:派斯林关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临 2025-031
派斯林数字科技股份有限公司
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注 销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划实施情况概述
1.2023 年 7 月 21 日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于变更回购股份用途用于 2023 年限制性股票激励计划的议案》《<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 22 日披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》
（公告编号：临 2023-050）等公告。
2.2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日，公司对拟激励对象的姓名及职务
在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励
计划拟激励对象提出的异议或意见。2023 年 8 月 1 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2023-055）。

3.2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露的《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2023-057）、《2023 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-058）等公告。
4.2023 年 8 月 17 日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》,同意确定以 2023 年 8 月 18 日为授予日，向符合授予
条件的 34 名激励对象授予限制性股票 815 万股，授予价格为 4.38 元/股。公司
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月18日披露的《第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临 2023-059）、《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 》（公告编号：临2023-061）等公告。
5.2024 年 8 月 22 日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司本次激励计划规定的第一个解锁期公司层面业绩考核目标未达成，同意将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,037,500 股进行回购注销。因公司 2023 年度实施利润分配，同意将本次回购股份价格由授予价格 4.38 元/股调整为 4.28 元/股，并加银行同期定期存款利息
之和回购注销。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 23 日披露的《第十届董事会第
十八次会议决议公告》（公告编号：临 2024-020）等公告。
6.2025 年 8 月 25 日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事
会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划，将全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的6,112,500 股限制性股票回购注销，并根据公司 2024 年度利润分配情况，将本
次回购股份价格调整为 4.265 元/股，部分激励对象的限制性股票在回购时应加上中国人民银行同期存款利息。与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体内容详见公司于2025年8月26日披露的《第十一届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2025-029）等公告。
二、终止实施本次限制性股票激励计划的原因
根据《派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，因公司 2024 年度净利润未达到 2023 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司需将激励对象持有的第二个解除限售期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
同时，鉴于当前宏观环境及公司面临的市场状况与制定本次激励计划时发生了极大变化，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境等因素，预计后续年度无法达成本次激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售及归属条件。若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为更科学、合理地发挥激励作用，经公司审慎研究决定拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、回购注销限制性股票的数量及价格
1.回购注销限制性股票的数量
本次回购注销的已授予但尚未解锁的剩余限制性股票为激励总股份8,150,000 股的 75%，即 6,112,500 股。
2.本次回购注销限制性股票的回购价格和调整说明
2025 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会
第二次会议，审议通过了《2024 年度利润分配预案》，并经公司于 2025 年 5 月
20 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。公司 2024 年度向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.15 元（含税），本年度不进行派送红股、不实施资本公积金转增
股本，本次利润分配于 2025 年 6 月 9 日实施完毕。

根据《激励计划》的规定，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送股票红利的，应当按照以下方法对限制性股票的回购价格进行调整：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。
因此，公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价格及本次回购价格由 2024
年度调整后的 4.28 元/股调整为 4.265 元/股。同时根据《激励计划》的规定，因个人原因离职激励对象的限制性股票以调整后的授予价格进行回购注销，其余激励对象的限制性股票以调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
四、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
6,112,500 股变更为 0 股，公司总股本将减少 6,112,500 股变更为 456,882,880
股。公司股本结构变动如下：
单位：股
证券类别 变动前 本次变动 变动后
一、无限售条件流通股 456,882,880 0 456,882,880
二、有限售条件流通股 6,112,500 -6,112,500
合计 462,995,380 -6,112,500 456,882,880
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票后将导致公司总股本减少 6,112,500 股，公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。公司后续将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式，充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明
1.薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于当前宏观经济环境、市场状况及行业情况已发生较大变化，继续实施本次激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次终止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心员工将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报，同意将该议案提交至董事会审议。
2.监事会意见
公司监事会认为：公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销剩余已授予但尚未解锁的限制性股票。
3.法律意见书意见
国浩律师（杭州）事务所认为：派斯林本次终止及回购注销相关股份事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次终止及回购注销相关股份的原因、数量、价格及回购价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需依据《公司法》《公司章程》《管理办法》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票注销的相关手续。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司