东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的
法律意见书
案号：01F20253441
致：东睦新材料集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）的委托，就东睦股份 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、本次激励计划股票授予事项的批准和授权
（一）2025 年 8 月 1 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2025 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2025 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司公示栏及 OA 系统进行了公示。2025 年 8 月 15 日，公
司公告了《东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025 年 8 月 21 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2025 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》。
（六）2025 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，董
事会同意以 2025 年 8 月 22 日为授予日，向 304 名激励对象授予 1,500 万股限制
性股票，授予价格为 11.90 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次激励计划股票的授予日
（一）根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2025 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，确
定公司本次激励计划限制性股票授予日为 2025 年 8 月 22 日。相关议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划
授予日为 2025 年 8 月 22 日，是公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的
交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足下列条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东睦股份本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
于 凌
负责人： 经办律师：
沈国权 张天龙
2025 年 8 月 22 日
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