太阳电缆:战略委员会工作细则

福建南平太阳电缆股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本细则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括公司董事长和至少一名独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任（召集人，下同）一名，由公司董事长担任。
战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的战略委员会委员共同推举的一名战略委员会委员召集和主持战略委员会会议。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会按规定补足战略委员会委员人数。
如战略委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或战略委员会委员职务，从而将导致战略委员会中无独立董事的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任战略委员会委员产生之日。
战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。战略委员会因委员辞职导致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长 1 至 2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十二条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 战略委员会会议的召开与通知
第十四条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和公司董事、战略委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可提议举行。
第十五条 战略委员会会议负责对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者其他方式召开。
除《公司章程》或本细则另有规定外，若战略委员会会议采用视频、电话、传真或者其他方式召开，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 召开战略委员会会议，原则上应当在会议召开 3 日前通知全体委员。
经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
如遇情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，战略委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述需提前 3 日通知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作出说明。
第十八条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。
第十九条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3 日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
第二十一条 战略委员会召开会议的，可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 战略委员会的议事与表决程序
第二十二条 战略委员会会议应须有三分之二以上的委员出席方可举行。
战略委员会作出的决议，应当经战略委员会全体委员的过半数通过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任战略委员会委员的独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第二十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十七条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 战略委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 战略委员会如认为必要，投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，亦可邀请公司董事、高级管理人员或与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用
由公司承担。
第三十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 战略委员会的会议决议和会议记录
第三十六条 战略委员会审议的每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条 战略委员会决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十九条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的战略委员会委员和会议记