太阳电缆:总裁工作细则

福建南平太阳电缆股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第三条 总裁任职应当具备下列资格：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的公司组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
(四)年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
(五)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业、上下游行业或相关行业情况，掌握国家有关政策、法律、法规。

第四条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司总裁、副总裁：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的；
(四)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任总裁、副总裁的，该聘任无效。总裁、副总裁在任职期间出现前款规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监、总工程师、董事会秘书各一名。总裁由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司副总裁等高级管理人员，根据总裁的提名，由董事会决定聘任或者解聘。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书的聘任或者解聘事宜，需经董事会提名委员会审议通过后方可提交董事会审议。
财务总监的聘任或者解聘事宜，需经董事会审计委员会、提名委员会审议通过后方可提交董事会审议。
第六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第七条 公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总裁本人提出解聘的理由。总裁可在任期届满前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职权
第八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人(财务总监)、总工程师等公司高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第九条 总裁及其他高级管理人员均应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总裁及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第十条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总裁及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 下列事项由总裁或者总裁办公会议审批：
(一)公司进行购买或出售资产（含资产置换，不含购买原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、租入和租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营）、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可
协议、委托理财、委托贷款、对控股子公司投资等交易时，符合下列标准之一的：(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元，该交易涉及的净资产额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元；(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币100 万元；(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元；(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)公司进行的对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，符合下列标准之一的：(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元；(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元；(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元；(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)公司拟签署与日常经营活动相关的出售产品或商品、提供劳务、承包工
程等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 30%，且绝对金额不超过人民币 3 亿元。
(四)公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算；已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
(五)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者合并报表范围内控股子公司之间发生的交易（含关联交易、财务资助等），按照深圳证券交易所规定免于披露和履行相应程序的事项。
(六)负责审批根据有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》、公司的内部规章制度等规定无需提交公司董事长、董事会和/或股东会审议的交易或事项。
对于超出总裁职权范围或审批权限的事项，总裁应当及时提请公司董事长、董事会或股东会审议决定，或者由公司董事长、董事会或股东会另行授权总裁审批及实施。
第十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取或者征求工会的意见。
第十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十五条 总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管公司日常经营管理工作，履行下列职责：
(一)在副总裁职责范围内签发有关业务文件；
(二)协助总裁工作，参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；
(三)按照总裁决定的分工分管相应的部门或工作，全面负责其分管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管的业务和日常工作向总裁报告；
(四)按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务工作及签发
有关业务文件；
(五)负责制订和