乖宝宠物:北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二五年八月

北京市中伦律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：乖宝宠物食品集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属的有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次归属有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到乖宝宠物的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、乖宝宠物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次归属有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业
人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和乖宝宠物的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供本次归属之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属履行了如下批准与授权程序：
1. 2024 年 6 月 29 日，公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议拟订了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2. 2024 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3. 2024 年 7 月 4 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<第一期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对相关激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
4. 2024 年 7 月 24 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5. 2024 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次
会议审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6. 2025 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次
会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7. 2025 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
二、关于归属条件成就的情况
（一）本次激励计划的第一个归属期
根据《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自限制性股票相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票相应
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。第一个归属期归属权益数量占
授予限制性股票总量的比例为 20%。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 8 月
5 日，因此首次授予的限制性股票于 2025 年 8 月 5 日进入第一个归属期。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已经进入首次授予的第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件及成就情况具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生左述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 9 名首次授予的激励对
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 象未发生左述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 9 名首次授予的激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 象符合归属任职期限
上的任职期限。 要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求 2024 年公司营业收入
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2024—2026 年三个会计 较 2023 年同比增长率
年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层 为 21.22%，满足不低
面各年度业绩考核目标如下表所示： 于 19%的要求；剔除公

各年度营业收入 各年度净利润增长 司在全部有效期内的
增长率（A） 率（B） 股权激励计划所涉及
归属期 考核年度 （以2023年为基 （以2023年为基
数） 数） 的股份支付费用及剔
目标值（Am） 目标值（Bm） 除激励奖金提取的影
第一个归属期 2024年 19% 21% 响后的 2024 年公司净
第二个归属期 2025年 42% 39%
第三个归属期 2026年 68% 59% 利润较 2023 年同比增
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计 长率为 53.89%，满足
算依据，下同。 不低于 21%的要求，业
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利 绩指标符合归属条件润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔 要求，公司层面归属比
除激励奖金提取的影响后的数值作为计算依据，下同。 例为 100%。
3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
按照上述业绩考核目标，各归