兰卫医学:关联交易决策制度

上海兰卫医学检验所股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）符合诚实信用原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性；
（四）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
（五）在必需的关联交易中，与关联方有任何利害关系的关联股东、关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、公司股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司等其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本条第二款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第二款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第一款或者第二款规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第一款或者第二款规定情形之一的。
本公司与本条第一款第（二）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 本公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司董事会。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第二款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第二款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第二款第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第二节 关联交易的审议权限及程序
第十二条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由
董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条 公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
因同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算。
作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十五条 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
因同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算。
第十六条 公司股东会审议的关联交易：
（一）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议；
（二）为关联人提供担保；
（三）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

发生本条第一款第（三）项所述之关联交易，公司应当参照《公司章程》第四十七条的要求聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并披露审计或者评估报告。
交易虽未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
因同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司拟进行的关联交易，应当在提交董事会审议前取得独立董事专门会议的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十四