兰卫医学:董事、高级管理人员离职管理制度

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《董事、高级管理人员离职管理制度》
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关监管规则、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司原则上应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

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第八条 公司董事、高级管理人员有《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，不得担任公司的董事及/或高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后，应及时向董事会及人事管理部门移交其任职期间取得的涉及公司的文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关离职交接文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
第十二条 公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如承诺人未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求承诺人赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

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第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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2025 年 8 月 22 日