兰卫医学:对外担保管理制度

上海兰卫医学检验所股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为依法规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证券市场有权监管机构的有关规定和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押、反担保等。但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保由公司财务部统一归口管理。公司财务部对担保事项进行初步评审后，按程序逐级报总经理审定后，提交董事会、股东会按其各自权限进行审批。
第六条 公司的控股子公司对外提供担保或者接受其他单位担保的，比照本制度执行。公司的控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二章 对外担保的审批权限
第八条 根据《公司章程》的规定，董事会有权决定的对外担保事项，须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议后方可办理。
第九条 超过《公司章程》规定的董事会权限范围的担保，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交公司股东会审议。
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
上述对外担保的期限，一般不超过一个会计年度。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的办理程序
第十七条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十八条 拟接受被担保企业申请的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十九条 公司财务部作为对公司外担保的归口管理部门，在公司对外担保决策和执行过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格初审工作，向公司总经理报告被担保企业情况及拟进行的担保行为在财务上的可行性
建议，并接受董事会质询；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会审批。
第二十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
第二十二条 根据《公司章程》规定的审批权限，董事会全体董事的三分之二以上董事签署同意或经股东会批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十四条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第四章 被担保企业的资格
第二十五条 公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司；
（二）具有再融资配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（四）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第二十六条 被担保企业除必须符合第二十五条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），连续三个会计年度净利润均为正数，且其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足
够的现金流量；
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，需提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第五章 反担保
第二十七条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，提供反担保的形式应为抵押或质押。
第二十八条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十九条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当依照中国证监会以及中国证券市场有权监管机构颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则的要求及格式披露对外担保事项。
第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十一条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个
月通知）。
第三十二条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去三年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十三条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第三十五条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第三十六条 公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。