五洋自控:内幕信息知情人登记管理制度

江苏五洋自控技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情人登记、备案等相关工作。公司各部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
第三条 当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身
的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部
和外部相关人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披
露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向向深圳证券交易所报送相关信息披露文件。
第十二条 公司进行第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情
况分阶段披露相关情况，还应制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重
组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十四条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文
件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号
码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十六条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息
知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息
知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时主动告知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当主动填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当主动填写该机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当主动填写该单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十五条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。
第十八条 在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向
国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十九条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内
幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依
法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。
第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果对外披露。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开
披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接
持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人
员，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条