新莱应材:总经理工作细则(2025年8月)

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务负责人等经理人员的工作行为，保障公司经理人员依法履行职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律法规的规定，制定本细则。
第二条 本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日常经营管理工作负责人。
第三条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 经理人员的任职条件及职责
第四条 公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理一名，副总经理两名，由董事会聘任或解聘。
公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的经理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
其他经理人员的任期由董事会确定。
第九条 经理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理人员辞职的具体办法和程序在聘用合同中规定。
第三章 经理人员的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准在董事会授权范围内的固定资产购买、处置事项；
（十）审议批准在董事会授权范围内的投资事项；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司法人
财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；
（二）严格遵守公司章程、股东会和董事会决议，不得变更股东会、董事会决议，不得越权行使职责；
（三）定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）根据公司的经营宗旨和股东会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高；
（六）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（七）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 经董事会决议授权，总经理的权限范围是：
（一）总经理有权签订单笔金额为公司最近一期经审计净资产 10%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同；
（二）总经理有权决定单次或一个会计年度内累计金额为公司最近一期经审计净资产 10%以下的固定资产购置、处置事项；
（三）总经理有权决定单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产的 5%以下的投资事项；
总经理决策权限、具体规则与程序依据公司《重大经营与投资决策管理制度》执行。对所涉及金额超过总经理上述决策权限的经营管理事项应报经董事长、董事会或股东会批准。
第十四条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。
第十五条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代
行职权。
第十六条 公司对外正常的业务性合同，总经理在其权限范围内，可以授权副总经理签订。
第十七条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后实施。该等支出可以由董事长签批，亦可由董事长授权总经理或副总经理签批。
第十八条 副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
副总经理的职权范围可以由董事会在聘任该副总经理时确定或在副总经理与公司签订的聘任合同中约定。
第十九条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第四章 总经理办公会议制度和工作程序
第二十条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十一条 总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第二十二条 总经理办公会议由总经理召集，其他应参会人员包括：
（一）公司副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
第二十三条 总经理办公例会原则上每月召开一次。每月的总经理办公例
会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第二十四条 总经理办公会议临时会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）公司副总经理、财务负责人及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理办公会议时；
（三）拟定公司中、长期发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经营合同时；
（七）执行董事会重大经营决策或投资计划时；
（八）需对员工工资、福利作出决定时；

（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）总经理认为必要时。
第二十五条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理办公会议的议题，由总经理提出，或由副总经理、财务负责人等负责人在各自职权内提出，由总经理根据各方面情况和工作需要确定；总经理应根据本次会议的需要确定参会人员范围、会议召开的时间和地点等事项。
（二）总经理办公会议秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总经理办公会议秘书应将会议议题、地点、时