新莱应材:内部控制制度(2025年8月)

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为有效落实昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及全体员工为实现下列控制目标而提供合理保证的过程：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益和效率；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 公司内部控制制度应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属企业的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第四条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 基本要求
第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
（二）目标设定。公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；
（三）事项识别。公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（五）风险对策。公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（七）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（八）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控
制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、营运资金管理、投资与融资管理、对外担保管理、全面预算管理、人力资源管理、内部信息传递管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内控部（审计部）及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第十三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十四条 公司股东会、董事会按照《创业板上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易公允决策制度》等有关规定，行使对关联交易事项的审批权限，执行关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定， 确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（五）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关的人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二节 对外担保的内部控制
第二十条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，公司每年度对全部担保行为进行核查。
第二十一条 公司董事会应在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估， 以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告并公告。
第二十五条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算、解散、分立或者其他严重影响还款能力情形的重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司下属子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。
第三节 募集资金使用的内部控制
第二十九条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十条 公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十一条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数；实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）；公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明