润邦股份:累积投票制度(2025年8月)

江苏润邦重工股份有限公司
累积投票制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事时，出席股东会的股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表决权分散行使、投票给数位候选董事。
第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。
第五条 应由股东会选举产生的董事人数及人员结构须符合《公司章程》的规定。
第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份10%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。

第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任上市公司董事的情形等。
第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十一条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使表决权利。
第十三条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。会议主持人应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十四条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的有效表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之乘积，该部分表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的有效表决权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之乘积，该部分表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十五条 累积投票制的投票原则与方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目。
2、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效。
3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效。
4、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十六条 董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数达到相关法律法规、公司章程规定的董事会成员人数下限时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足相关法律法规、公司章程规定的董事会成员人数下限时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等得票数相等的候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足相关法律法规、公司章程规定的董事会成员人数下限时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述原则确定当选董事，并由大会主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对该制度进行修订。
第十九条 若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。