大禹生物:上海市锦天城律师事务所关于山西大禹生物工程股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于山西大禹生物工程股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于山西大禹生物工程股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的法律意见书
致：山西大禹生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件以及《山西大禹生物工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2025 年
8 月 7 日在北京证券交易所信息披露平台以公告形式发布了《山西大禹生物工程股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。
上述公告列明了本次股东会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025 年 8
月 22 日 15 点在大禹生物三楼会议室召开，公司部分董事通过视频会议方式参加了本次会议。本次股东会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大
会网络投票系统进行，网络投票起止时间为 2025 年 8 月 21 日 15:00 至 2025 年
8 月 22 日 15:00。
经本所律师核查，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权股份
59,088,936 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.061%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权的股份 57,605,900 股，占公司股份总数的 51.7293%。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表决权股份1,483,036 股，占公司股份总数的 1.3317%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小股东及股东代理人共计 10 人，代表有
表决权股份 2,452,936 股，占公司股份总数的 2.2027%。
（注：中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，经本所律师核查，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。

同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于废止〈公司监事会议事规则〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》；
3.01 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.02 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果（含网络投票）：

同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.03 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.04 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.05 审议通过《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.06 审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.07 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.08 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：59,088,936 股，占有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决权股份总数的 0%。

同意：2,452,936 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10
0%；反对：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.09 审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果（含网络投票）：
同意：5