海正药业:浙江海正药业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-43 号
浙江海正药业股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会
议于 2025 年 8 月 22 日下午在公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加本次会
议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于计提资产减值准备的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载
于 2025 年 8 月 26 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于前期会计差错更正的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，已登载
于 2025 年 8 月 26 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、2025 年半年度报告及摘要；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2025 年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
2025 年半年度报告摘要同时登载于 2025 年 8 月 26 日的《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》。
四、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，同意公司取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关
职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会工作规定》相应废止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。详见《浙江海正药
业股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订、废止部分公司
治理制度的公告》，已登载于 2025 年 8 月 26 日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
五、关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案；
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有
的相关治理制度，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际
情况，同意制定、修订、废止部分公司治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 修订类型 是否提交股东大
会审议
1 董事离职管理制度 制定 否
2 股东会议事规则 修订、更名 是
3 董事会议事规则 修订、更名 是
4 独立董事制度 修订 是
5 关联交易制度 修订 是
6 募集资金管理办法 修订 是
7 董事、高级管理人员薪酬管理制度 修订、更名 是
8 董事、高级管理人员持股及变动管理办法 修订、更名 否

9 董事会秘书管理办法 修订 否
10 董事会审计委员会实施细则 修订 否
11 董事会提名委员会实施细则 修订 否
12 董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 否
13 董事会战略与可持续发展委员会实施细则 修订 否
14 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管 修订 否
理制度
15 非金融企业债券融资工具信息披露事务管理制度 修订 否
16 会计师事务所选聘制度 修订 否
17 投资者关系管理规定 修订 否
18 信息披露管理办法 修订 否
19 信息披露暂缓与豁免管理办法 修订 否
20 内幕信息及信息知情人登记管理制度 修订 否
21 公司治理纲要 废止 是
22 独立董事年报工作制度 废止 否
23 年报信息披露重大差错责任追究制度 废止 否
24 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 废止 否
25 与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度 废止 否
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 2-7、21 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、
修订、废止部分公司治理制度的公告》，已登载于 2025 年 8 月 26 日的《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
制定、修订后的各制度文件详见公司同日发布在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的制度全文。
六、关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权的议案；
为聚力核心主业发展，推动战略性资源重配，同意公司通过公开挂牌方式对
外转让全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）100%股
权。依据评估报告结果，省医药公司 100%股权对应的评估价值为 39,223.39 万元，
本次公司拟以 43,000.00 万元作为对外公开挂牌底价。股权转让完成并实现控制
权转移后，省医药公司将不再纳入公司合并报表合并范围。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公开转让全资子公司浙江省医药工业
有限公司 100%股权的公告》，已登载于 2025 年 8 月 26 日的《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
七、关于辉正国际有限公司投资设立巴西子公司的议案；
为更好地推进国际化战略布局、拓展海外业务，同意公司全资子公司瀚晖制 药有限公司之香港全资子公司辉正国际有限公司（以下简称“辉正国际”）使用 自有资金 500 万雷亚尔对应的等值货币（雷亚尔为巴西货币单位），在巴西新设 全资子公司（以下简称“巴西子公司”）。具体情况如下：
1、公司名称：海正药业（巴西）有限公司（Hisun Farmacêutica Brasil Ltda）
（暂定名，具体以巴西当地注册部门核定为准）
2、法定代表人：鹿伟
3、注册地址：巴西圣保罗州圣保罗市布鲁克林区
4、注册资本：500 万雷亚尔
5、股东及出资方式：辉正国际拟以 500 万雷亚尔对应的等值货币出资，占
注册资本的 100%
6、企业性质：有限责任公司
7、经营范围：化工原料、人用和兽用原料药，人用和兽用制剂的进口和销 售，以及技术服务。
以上新设公司信息最终以巴西当地注册核定为准。
为保证巴西子公司设立工作的顺利开展，同意授权公司管理层负责办理巴西 子公司组建等事项，包括但不限于办理境外投资相关手续、办理出资手续、协助 新公司办理登记，以及其他与公司组建、运营有关的具体工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于对外捐赠事项的议案；
为积极履行上市公司的社会责任，提升公司在医药卫生界的社会形象和影响 力，同意公司及全资子公司瀚晖制药有限公司、浙江瑞海医药有限公司向新疆维 吾尔自治区红十字基金会捐赠美卓乐、法维拉韦片、海博麦布片、多达一等药品，
市场价值约 214.06 万元。
本次捐赠事项不涉及关联交易，对外捐赠药品均为公司自有产品，对公司当前或未来业绩不构成重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
为保证本次捐赠工作的顺利进行，董事会同意授权公司管理层或指定代表按法定程序办理与本次捐赠相关事宜，包括但不限于签订捐赠协议、落实捐赠事项等工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案；
同意于 2025 年 9 月 10 日（周三）下午 14：00 在公司会议室（台州市椒江
区外沙路 46 号）召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》，已登载于 2025 年 8 月 26 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二五年八月二十六日