海正药业:浙江海正药业股份有限公司董事会秘书管理办法(2025年8月修订)

浙江海正药业股份有限公司董事会秘书管理办法
浙江海正药业股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章 总则
第一条 为提高浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规
范公司对董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。
第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的
指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司建立董事会秘书管理办法，并设立证券管理部为董事会秘书分管的
工作部门，协助董事会秘书工作。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会应当
在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，以及法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）上市规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交
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下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上市规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第八条 董事会秘书主动辞任应当向公司董事会提交书面辞呈。公司解聘董事会
秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和内部审计
机构的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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第三章 履 职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理
人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上交所报告。
第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持
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续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第四章 附 则
第十九条 本办法未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及上市规则等相关业务规则确定。
第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司董事会批准后实施。