威孚高科:关联(连)交易管理制度(草案，H股上市后适用)

无锡威孚高科技集团股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（尚需公司股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）
交易管理，维护公司所有股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联（连）交易应遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联（连）交易
第三条 根据《深圳上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会、证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第四条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，
以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、 借出款项，
或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第三章 关联人、关连人士及关联关系
第五条 公司的关联人包括《深圳上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关
联自然人，及《香港上市规则》规定的关连人士。
第六条 根据《深圳上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 根据《深圳上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、
第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常
包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司（定义见下文）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
第十条《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同） 每年均少于10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连， 香港联交所会将该
等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第四章 关联（连）交易的基本原则
第十一条 关联（连）交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公
允的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
第十二条 关联（连）交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易
双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。
第十三条 关联（连）交易应当采用书面合同或协议（以下统称“协议”）方式对交易
的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。

第十四条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关
联（连）交易。如构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十五条 报告事项包括：
（一）关联（连）交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联（连）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
（四）遵循公司股票上市地监管规则的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十六条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联（连）交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 公司在《深圳上市规则》下的关联交易的决策权限：