三湘印象:三湘印象股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

三湘印象股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年八月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会的组成机构 ......1
第三章 董事会会议 ......6
第四章 附则 ...... 11
三湘印象股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责期限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地
履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《三湘
印象股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，
特制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等，忠实勤勉，严格履行董事
会和董事的职责。
第二章 董事会的组成机构
第一节 董事、董事会及其职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司全体董事根据法律、法规、其他规范性法律文件及《公司章程》的
规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计
算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，其中独立
董事在公司连续任职不得超过六年。董事在任期届满前，股东会不得无
正当理由解除其职务。董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第七条 董事在任职期内连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二
个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一的情形，董事应当作出书面说明并对外披露。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除《规范运作》规定情形外，如因董事的辞任将导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和全体股东承担的忠实义务，在离职生效
后或任期结束后的合理期间或者约定的期限内并不当然解除。离任董事
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
第十二条 公司董事会行使如下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议批准公司除《公司章程》第四十四条规定之外的担保事项；（十六）对公司内部控制制度的制定和有效执行负责；
（十七）公司进行交易事项（包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等），达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上
述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（十八）公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%，且绝对金额超过 300 万元人民币的关联交易均应提交
董事会审议；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的
其他职权。
前款第（十五）审议的事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第二节 董事长
第十四条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第十五条 公司董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第十七条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第十八条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及
时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第十九条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及
时履行信息披露义务。
第二十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第二十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险
的，董事长应及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总裁及其他高级管理人员了解董事会决议的执行情
况。